证券时报记者 李映泉

试图通过资产重整保壳的*ST新亿（600145）在披露重整计划后，立即收到了上交所的问询函。上交所要求公司对三季报显示的负债总额和重整计划中所确认的债权金额之间的6.92亿元巨额差异作出解释。

在回复上交所问询的公告中，*ST新亿对多项债务的细节进行了披露。但证券时报·莲花财经（ID:lianhuacaijing）记者却在公司这份回复中发现了更多问题：公司在重整过程中确认了8.13亿元的“账面无记载负债”，而这一事项可能构成重大会计差错；另一方面，公司还确认了涉及上海优道案的合计10.21亿元的债务，但公司此前曾披露公告坚称“不是上海优道融资案中融资主体”。

三大原因致债务暴涨

12月16日，本报曾在《三个月内负债暴增7亿*ST新亿再遭上交所质询》一文中指出，公司在自今年10月起短短不到三个月内，负债额竟然蹊跷地暴增6.92亿元，而公司今年1～9月九个月时间内的负债增长也仅仅1100万元左右，这一异常的财务变动引发了上交所的关注。

而对于这一事宜，公司于12月19日披露公告予以回复。公司表示，重整计划草案确认的债权与公司今年三季报披露的负债金额相比，存在差异的原因主要有几个方面。

第一是管理人对利息和违约金的计算与公司账面存在差异。公司称，对于公司未执行的法院判决、仲裁裁决、民事调解书等，管理人依据《民事诉讼法》以及相关司法解释的规定加倍计算了迟延履行期间的债务利息。另一方面，公司出具2015年三季报时，尚处于正常经营状态，对于账面负债未计算当年的应计利息，而管理人根据《破产法》及相关法律的规定，计算了截至2015年11月7日相应的负债利息。

第二是管理人对担保债权金额的确认与公司账面存在差异。根据公司披露的数据，公司在三季报中记载了自然人王涛对公司的1.97亿元债权，但这一债权因担保合同无效，保证人承担二分之一责任，而在本次重整计划中减免8551.56万元，仅确认1.11亿元债务。

按照公司给出的利息和违约金计算、担保债权确认与公司账面存在差异的具体明细表，公司原合计金额12.87亿元的20笔债务，在经过计算利息及担保债权确认后，确认金额合计14.05亿元，增加了1.17亿元。

第三是管理人依法对债权人申报的账面无记载负债进行了审查和确认。公司表示，虽然公司截至2015年三季度末账面无记载，但在2015年11月7日债权申报开始后，债权人向管理人提交了相关的债权证明材料，管理人对债权进行了审查，对其中经审查合法有效的债权进行了确认。

账面无记载负债达8亿

其中，公司对债权人申报的账面无记载负债有着详细的披露：共计10名债权人对公司的10宗账面无记载的债权合计金额达8.13亿元。其中，金额排名前三的分别为三位自然人许长奎、陈晓东和宗雷鸣，金额分别为3.53亿元、2.02亿元和1.11亿元。

据公司介绍，债权人许长奎、宗雷鸣的连带责任担保均发生于2010年度，时任管理层对该两笔对外担保均未履行相关的审批程序和信息披露程序，在*ST新亿破产重整的债权申报期间，债权人向管理人申报了债权，管理人根据《民事调解书》等相关证明材料的内容确认该笔担保债权的金额为3.53亿元；债权人宗雷鸣申报的债权未进入司法程序，故管理人依据《破产法》的相关规定，按照担保合同无效，债权人、担保人有过错的，保证人承担二分之一责任的规定，确认了1.11亿元。

公司解释称，由于原管理层未履行相关审议和披露程序，且在控股股东万源稀金受让公司股份和现管理层接管公司时有关责任人未如实告知相关情况，因此现公司管理层在接管公司后对上述两笔债务并不知情，故无法在2015年三季报中进行反映。

而陈晓东曾于2010年借款1亿元给公司，经公司对该笔债务进行核查发现，公司确于2010年6月收到陈晓东委托支付的1亿元借款资金，但账务记载体现为往来款项，并在资金使用时直接冲减了该笔往来款项，造成往来余额为零，故在历年财务报告中均无该笔负债体现。现管理人根据债权人申报对该笔债务予以确认，公司也会在2015年财务报告中进行会计差错更正。

除此之外，公司还对其他债权情况作出相关解释。公司特别提到，在债权申报期内，出现5家在现公司管理层接管公司之前为公司提供过中介服务的机构向管理人申报债权，均为以往年度为公司提供中介服务应收取的中介服务费。在2015年度上述中介机构均未向公司管理层提出付款要求，公司对5笔负债不知晓，故未进行账务核算。

专家：系重大会计差错

对于在资产重整关头突然冒出的8.13亿元账面无记载负债，有公司股东表现出了极大的不理解。一位持股*ST新亿数百万股的投资者向证券时报·莲花财经记者表示：“这8亿债务很多都是发生在几年前，公司方面竟然一直都不知情，偏偏在公司进入重整程序的时候才被确认？”他认为，公司的财务体系出现了极大的失职，而其造成的损失却是由全体股民买单。

对于这一问题，证券时报·莲花财经记者采访了知名会计专家马靖昊。马靖昊认为，*ST新亿在重整期间突然出现高达8亿多元的账面无记载负债，这种行为已经构成重大会计差错。

马靖昊表示：“公司在重整期间突然增加的账面无记载负债金额过高，对于如此巨额的债务，公司管理层若在此前不知情，则属于重大失职；另一方面，倘若管理层在此前知晓相关债务，但未能合法合规地记入公司财务报表，那是不是在信息披露方面存在问题？”

不仅如此，证券时报·莲花财经记者注意到，按照公司此前披露的经第一次债权人会议核查并经塔城中院裁定确认的普通债权合计为21.74亿元，较公司今年三季报披露的负债总额14.82亿元增加了6.92亿元。而公司本次回复上交所的公告中披露，公司因利息和违约金、担保债权确认导致的负债增加额为1.17亿元，因10笔账面无记载负债而增加8.13亿元，合计增加负债9.3亿元，与此前的6.92亿元增加额有较大出入。

需要注意的是，这已经不是*ST新亿第一次出现会计差错。此前立信会计师事务所曾在公司2014年年报中发表了带强调事项段的保留意见，认定公司有两个事项明显违反会计准则。

10亿债务涉上海优道案

在回复上交所问询的同时，公司还披露了另一份公告，专项对涉及上海优道案的债务进行了说明。上海优道旗下的四家合伙企业富义投资、芮嘉投资、纯优投资、乾灏投资向公司重整管理人申报了债权，包括本金、利息和违约金在内，合计金额10.21亿元。

公告显示，这一债务形成是在2013年。当时公司的前身国创能源为了完成非公开发行，与上海优道旗下四家企业签署《股份认购合同》，根据上海市公安局经济侦查总队委托上海公信中南会计师事务所出具的《司法鉴定意见书》和上海优道提供的汇款凭证，四家企业汇入公司合计7.46亿元。

后因公司定向增发申请未获证监会核准，且管理人也和出具鉴定意见书的会计师以及经办与优道相关的刑事案件的司法机关进行了沟通，没有证据证明有资金从公司回流给四家企业，也没有证据证明公司向四家合伙企业的投资者进行了兑付。因此，上述债权属实。

公告还提及，根据鉴定意见书等相关证据材料，四家合伙企业募集进入公司的部分资金被原公司董事长周剑云等自然人利用职务之便不法使用，侵害了公司和全体股东的合法权益，公司已向新疆塔城市公安局报案，对周剑云等自然人不法使用的公司资金进行追索。另外公司得知，上海司法机关已对部分被周剑云等自然人不法使用的资金以及所形成的资产进行了冻结和查封，资产价值正在评估当中，公司将积极向相关司法机关主张权利，保护公司的合法权益。

需要注意的是，对于这一债务的认定，不少投资者持有异议。

以*ST新亿在去年的表态为例。*ST新亿称：“公司在上海优道融资案中不是融资主体，也未召开董事会或股东会为上海优道的融资提供担保。本次上海优道非法集资案中有关人员被羁押不会对上市公司造成进一步的影响。”

然而，当初坚称“不是上海优道融资案中融资主体”的*ST新亿，却在重整过程中对涉及该案件的7.46亿元债务进行了确认，而且还计算了合计高达2.75亿元的利息与违约金。

对于上述多项问题，证券时报·莲花财经记者多次致电*ST新亿并发送采访函，但截至发稿一直未能获得公司方面回应。

周靖宇/制图