又是中概股的一个不眠之夜......

近日，SEC（美国证监会）放出了第一批2021年未通过审计的中概公司，将其列入“临时退市名单”。若公司15日内不能给出包括中国政府对公司的影响力以及执政党相关人员在公司任职情况材料，将会正式被列入“确定退市名单”。

在5家名单中，百济神州、再鼎医药、和黄医药3家医药公司赫然在列。其中，和黄医药、再鼎医药在美股和港股上市，百济神州在美股、港股和A股上市。

（图源：美国证券交易委员会）

受此消息影响，截至3月11日收盘，百济神州A股报收109.31元/股，跌幅为4.11%，港股报收110.3港元/股，和黄医药港股报收26.3港元/股，再鼎医药港股报收273.2港元/股，港股跌幅均超过4%，其中和黄医药港股跌幅达9.47%；百济神州、和黄医药、再鼎医药美股（美东时间3月10日）跌幅均超过5%，其中再鼎医药美股跌幅达9.02%。

此外，中概股也持续走低，据东方财富网数据，截至3月11日收盘，中概股跌幅达到10.87%。

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令中概股焦虑的《外国公司问责法案》

2020年5月，美国国会参议院批准通过《外国公司问责法案》；2020年12月2日，美国国会众议院表决通过《外国公司问责法案》。

据悉，该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

其次，该法案首次引入了“非检查年度”的概念。若上市企业连续三年出现非检查年度（即PCAOB连续三年无法对审计师的审计工作底稿进行检查），美国SEC必须强制性禁止企业在美国证券交易所继续交易（包括美国OTC场外交易市场）。若上市企业能够证明其聘用一家受PCAOB完全监管的会计师事务所进行审计工作，该禁令可被移除。

虽然该法案适用于所有在美上市的外国公司，但美国媒体和市场分析人士普遍认为其主要针对在美上市的中国公司。有分析指出，《外国公司问责法案》不仅阻碍外国公司赴美上市，也损害投资外国公司的美国投资者利益，削弱全球投资者对美国资本市场的信心。

目前在不接受美国PCAOB检查审计底稿的外国上市企业中，中国（包括中国香港）企业占了近90%。本次的五家企业均在近日发布了2021年度财务业绩报告。

企业纷纷回应

由于股价遭受重挫，和黄医药、百济神州和再鼎医药3家药企纷纷发布公告并进行回应。

3月11日下午，和黄医药发布公告称，继公司于2022年3月3日向美国证券交易委员会呈交20-F表格内的年度报告后，美国证交会于2022年3月8日暂定公司为委员会认定的发行人。美国证交会之前估计根据该法案有273名注册人可能于2020年的审查中被视为委员会认定的发行人。公司预计，当其他在香港和中国其他地区有业务的类似美国上市公司向美国证交会提交年度报告后，该等公司将会被列入在清单内。

根据该法案的现行条款，除非该法案获修订将公司排除或PCAOB能够在规定时间内对公司的审计师进行全面核查，否则和黄医药的美国预托证券将于2024年初从斯达克证券市场退市。此外，美国正在考虑立法将非核查年数由三年缩短至两年。公司将继续留意市场发展及评估所有策略选项。

百济神州也在3月11日早晨发布公告称，2022年3月8日，公司被美国证券交易监督委员会（“SEC”）列入基于HFCAA的暂时性认定名单。此项认定可能是因为公司于2022年2月28日向SEC递交了截至2021年12月31日的年度报告10-K表格。

百济神州认为这份暂时性认定名单是SEC采取的行政性措施，表明在这几家公司近期发布了2021年度财务业绩报告后，SEC开始对使用未经PCAOB审查的审计机构的公司进行认定。正如公司此前已经披露的，自2020年12月HFCAA出台后，公司一直在采取积极行动，评估、设计和推进额外的业务流程，以期提早达到相关方的要求，目前相关工作正在积极推进中。

同日再鼎医药也发布公告称，美国SEC于2022年3月8日将再鼎医药暂时性地认定为使用目前未经PCAOB审查的审计机构的公司在预期内，并且是基于HFCAA法案要求进行的常规性操作。公司被暂时性认定并不意味着本公司将会被SEC从纳斯达克交易所除牌。

影响几何？

和黄医药作为2021年6月才在港交所上市的企业之一，主要致力于发现、开发和商业化治疗癌症和免疫性疾病的靶向药物及免疫疗法，是一家处于商业化阶段的创新型生物医药公司。

3月3日，公司公布2021年财报，实现总收入增长56%至3.561亿美元，这些主要来自三款自主研发“替尼类”肿瘤药物的销售——呋喹替尼（商品名：爱优特）、索凡替尼（商品名：苏泰达）和赛沃替尼（商品名：沃瑞沙）。同时，和黄医药2021年净亏损为1.95亿美元，亏损幅度较2020年的1.26亿美元扩大54.8%。

同样再鼎医药也面临着亏损的境况，根据其2021年年报显示，报告期内实现营收1.44亿美元，同比增长194.77%，亏损净额却从2020年的2.69亿美元扩大至7.04亿美元。其2021年高达5.73亿美元的研发开支中，授权费占比67%，约为3.84亿美元。

而百济神州也不例外，根据其2021年财报数据，百济神州全年实现营业收入75.89亿元，同比增长257.9%；实现归母净利润-97.48亿元，而上年同期为亏损113.84亿元。

但再鼎医药也在公告中提到，随着各公司提交年度报告，未来更多的公司可能会陆续被SEC加入暂定名单。这预示着，所有中概股都将面临美国监管严查的局面，而近日公布的这几家公司或已经成为了HFCAA法案的第一批“小白鼠”。

为了稳定市场情绪，3月11日凌晨，中国证券监督管理委员会官微发布消息，对此事作出回应。

证监会方面表示：“我们注意到了这个情况。这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们此前已经多次就《外国公司问责法》的实施表明过态度。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放合作精神，愿意通过监管合作解决美方监管部门对相关事务所开展检查和调查问题，这也符合国际通行的做法。”

证监会方面进一步表示，近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）开展沟通对话，并取得积极进展。我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。

需要注意的是，“临时退市名单”的发行人将有15个工作日的时间联系SEC，证明自己不具备被摘牌的条件。

记者：胡鑫宇

编辑：王丽颖

责任编辑：毕丹丹

封面来源： 王哲希

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