证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-009
上海华峰铝业股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进企业持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-010
上海华峰铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1786 号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票24,963万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.69元。
截至2020年9月1日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）24,963万股，募集资金总额为人民币92,113.47万元，扣除发行费用3,595.17万元后，募集资金净额为88,518.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10776号”《验资报告》。
展开全文公司及全资子公司华峰铝业有限公司已依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对募集资金采取专户存储，设立了对应的募集资金专项账户。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金使用金额情况为：
单位：人民币元
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前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
（二）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金合计57,175.80万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项出具了核查意见。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2020）第10833号报告进行审核。
（三）暂时闲置募集资金使用情况
1、利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事发表了明确同意上述事项的独立意见，保荐机构对上述事项出具了核查意见。
截至2021年12月31日，公司对暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见下表：
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2、利用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2020年9月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元），用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品。该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。
公司于2021年9月17日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5000万元(含5000万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年（含一年）。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
公司独立董事发表了明确同意上述事项的独立意见，保荐机构对上述事项出具了核查意见。
截至2021年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：人民币元
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3、尚未使用的募集资金情况
截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金尚未使用金额为10,567.04万元，占首次公开发行股票募集资金净额的11.94%，系项目实际执行过程中部分工程及设备采购尾款尚未达到合同约定的支付节点，以及部分铺底流动资金尚未支付所致。尚未使用的募集资金将继续用于实施承诺项目。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：上海华峰铝业股份有限公司单位：人民币万元
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附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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注1：2021年数据未经审计。
注2：根据首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目相关披露内容，公司年产20万吨铝板带箔项目通过募集资金及自有资金投入达产后，项目的税后内部收益率为12.57%，净利润率为7.43%，税后投资回收期为6.31年（不包含建设期）。项目于2020年7月初步实现全线贯通并投入批量生产，目前整体产能尚未达到募投项目初始设计的20万吨产能要求，仍处于产能爬升阶段。根据上述财务指标所依据的收益数据，截止日累计承诺效益应为36,362.30万元，截止日累计实现效益为29,148.15万元，未达到预计效益。
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-006
上海华峰铝业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年1月30日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年2月11日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案》。
公司拟通过全资子公司华峰铝业有限公司投资198,001万元建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的公告》（公告编号：2022-008）。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
5、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-010）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华峰铝业股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10009号）。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-011）。
8、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》。
为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，制订了《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（5）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜（包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件）；
（6）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
（8）授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司在确保不影响日常运营的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-012）。
12、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。
同意公司及下属子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币25,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），业务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-013）。
13、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行及其他相关议案的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2022-014）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-007
上海华峰铝业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2022年1月30日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2022年2月11日下午1点30分在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席蔡晓峰先生召集和主持。董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过299,559,180股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司编制了《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、审议通过《关于〈上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-010）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华峰铝业股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10009号）。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-011）。
7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》。
为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，制订了《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理业务，不影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。
因此，监事会同意公司在确保不影响日常运营的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-012）。
9、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。
铝锭作为公司主要原材料，价格剧烈波动对公司及子公司经营业绩及毛利产生一定影响，为防范及降低原材料价格波动给公司及子公司带来的经营风险，在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，公司及子公司拟利用期货市场，根据实际业务需要，开展与公司原材料相关物资的商品期货套期保值业务。
因此，监事会同意公司及下属子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币25,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），业务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-013）。
三、备查文件
公司第三届监事会第九次会议决议。
上海华峰铝业股份有限公司监事会
2022年2月11日
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-008
上海华峰铝业股份有限公司
关于投资建设年产15万吨新能源
汽车用高端铝板带箔项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目；
● 投资金额：预计投资总额198,001万元；
● 特别风险提示：
1. 投资项目无法达到预期收益的风险：本次投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
2. 投资项目实施进度可能不及预期的风险：公司对本次投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的投资项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次投资项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在投资项目实施进度可能不及预期的风险。
3. 投资项目资金不足的风险：本次投资项目资金来源为自筹资金（自筹资金包括但不限于自有资金、定向增发、项目融资等方式），其中定向增发的发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在定向增发失败的风险，同时亦可能存在募集资金不足的风险。在募集资金不足时，公司将根据实际募集资金净额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
4. 投资项目审批风险：本次投资项目需取得相关政府部门关于土地管理、节能审查、环境影响评估等审批或备案。公司已取得本次发行投资项目所涉地块的不动产权证书及项目备案，尚未取得本次发行投资项目的节能审查意见及环评批复。如果公司无法按预期取得相关事项的审批或备案，可能导致本次投资项目建设不达预期，继而对本次投资项目的投资效益造成不利影响。
一、项目概述
随着我国“双碳”战略目标的实施，新能源汽车未来将继续保持快速发展趋势，带动了新能源汽车用铝板带箔的需求。为了顺应市场发展，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过全资子公司一一华峰铝业有限公司（以下简称“重庆华峰”），投资198,001万元在重庆市涪陵区白涛化工园区建设“年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”。
公司于2022年2月11日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况
1.项目名称：年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目
2.项目投资建设单位：华峰铝业有限公司
3.项目投资估算及资金来源：预计总投资198,001万元，资金来源为自筹资金（自筹资金包括但不限于自有资金、定向增发、项目融资等方式），最终投资金额及建设期以项目实施后实际情况为准。
4.项目建设期：3年
项目的实施进度将根据市场的需求、运营情况和董事会综合论证进行适时调整，并依据相关法律法规进行披露。
5.项目选址：重庆市涪陵区白涛化工园区。
6.项目收益及回收期：
投资总额198,001万元，项目建成达产后静态投资回收期（税后）为5.90年（不含建设期），具有良好的经济效益。
三、项目建设的必要性及可行性
1.项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，优化公司产品结构
公司是我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的主要企业之一，主要专注于铝热传输材料细分领域。近年来，新能源汽车和传统汽车行业迅速发展，尤其是新能源汽车市场产销量快速增加，迎来了良性发展期。新能源及传统汽车散热系统中的用铝量大幅增加，帮助公司营业收入实现持续增长，并且产品结构中新能源汽车用铝板带箔收入占比逐渐提高。
本项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔材料。本项目的实施顺应行业发展趋势，有利于增加公司新能源汽车用铝板带箔产能，提升产品质量和生产效率，进一步优化产品结构，满足客户对高品质产品日益增长的需求，符合下游汽车产业向新能源、轻量化、智能和网联方向转变的发展趋势。
（2）引进先进生产工艺，满足业务发展需要
铝轧制材行业在我国发展较为成熟，传统的铝轧制材生产企业众多，行业竞争激烈，而高端铝轧制材生产企业较少，对生产设备和生产工艺要求较高，部分高端铝轧制材依赖进口。
本项目通过引进2400mm四机架热精轧机组、高速冷轧机、高速铝箔轧机等先进的铝加工设备和生产工艺，建设高端铝轧制材生产线，控制材料在轧制过程中的成型，制造高精度铝板带箔，提高公司产品技术含量和附加值，提升公司持续盈利能力。
（3）扩大高端产品产能，符合公司发展战略
公司始终坚持“高端市场、高端客户、高附加值”的三高策略，坚持做强做大主业，适时开辟成本领先的产业基地，加速产能提升，实现规模竞争优势；以汽车电池壳箔、新能源汽车热交换器用铝板带箔等高端产品为突破口，全面进入新能源领域，积极开发和培育拳头产品，形成新的利润增长点。
公司铝板带箔产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足未来高端产品的产销需求。本项目将大幅增加水冷板铝材、条形电池用铝带材等新能源汽车用铝板带箔产能，提高产品质量，增强规模效应，提升未来市场占有率和竞争力，符合公司发展战略。
2.项目建设的可行性
（1）项目产品符合国家产业政策导向
近年来，国家出台了一系列扶持政策，对铝板带箔及下游相关行业给予鼓励和重点扶持。具体如下：
■
（2）公司具备实施项目的经验和能力
公司成立至今一直致力于铝轧制材的研发、生产和销售，主要产品为铝热传输材料和新能源汽车用铝板带箔。本项目建设是公司现有业务的规模扩大和延伸，公司多年积累的铝轧制材的工艺、生产制造、运营管理等方面的经验可以借鉴和运用。
①技术经验
公司成立至今，坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已形成了完整的铝板带箔加工配套技术能力，储备了配料技术、熔炼技术、熔体处理技术、铸造技术、铸轧技术、均热技术等铝合金材料的熔铸技术，以及热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术，整体技术水平在国内外处于领先水平。
②生产制造经验
公司是国内主要的铝轧制材加工企业之一，拥有熔铸、热轧、冷轧、退火、精整、分切的铝板带箔全工艺的制造能力，产品包括单面复合、双面复合、非对称复合以及多层复合等不同结构的铝合金复合材料。
近年来公司加快了新能源汽车用铝板带箔的开发应用，主要开发合金包括HF7081、HF350、HF3035等型号。公司可按照客户的规格和质量标准定制化生产，提供多种厚度、宽度、强度的产品，能够满足客户对产品差异化、特殊化和个性化方面的要求。
③运营管理经验
公司运营管理团队成员绝大部分在铝轧制材生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高效运行提供了保障，经过多年的积累，公司形成了一套成熟的质量控制体系贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，实现了卓越的品质保证。
四、项目实施对公司的影响
本投资项目实施后，公司铝板带箔产能将进一步提升，有利于应对下游市场日益增长的需求，增强规模效应，提升公司的市场占有率和竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，稳固自身行业领先地位，增强公司的长期竞争优势。
五、存在的风险
1. 投资项目无法达到预期收益的风险：本次投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
2. 投资项目实施进度可能不及预期的风险：公司对本次投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的投资项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次投资项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在投资项目实施进度可能不及预期的风险。
3. 投资项目资金不足的风险：本次投资项目资金来源为自筹资金（自筹资金包括但不限于自有资金、定向增发、项目融资等方式），其中定向增发的发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在定向增发失败的风险，同时亦可能存在募集资金不足的风险。在募集资金不足时，公司将根据实际募集资金净额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
4. 投资项目审批风险：本次投资项目需取得相关政府部门关于土地管理、节能审查、环境影响评估等审批或备案。公司已取得本次发行投资项目所涉地块的不动产权证书及项目备案，尚未取得本次发行投资项目的节能审查意见及环评批复。如果公司无法按预期取得相关事项的审批或备案，可能导致本次投资项目建设不达预期，继而对本次投资项目的投资效益造成不利影响。
六、备查文件
公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-011
上海华峰铝业股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年非公开发行股票相关事项业经第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于2022年9月末完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次非公开发行股票数量、募集资金总额均按发行上限计算，即募集资金总额为100,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为299,559,180股。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
4、根据《2021年第三季度报告》，公司2021年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为36,399.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,045.83万元；假设2021年全年公司合并报表归属于母公司所有者净利润为在此基础上的4/3倍。假设公司2022年度的利润情况较2021年分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设公司2021年度、2022年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
6、在测算主要财务指标时，除本次非公开发行股票募集资金、2021年、2022年实现的净利润、现金分红之外，不考虑其他因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
上述假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：
■
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，本次发行的募集资金将用于年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目。本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，有力地保障了公司后续的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。
2、技术储备
公司承担过上海市科学技术委员会委托的“新型稀土铝合金热传输材料研究”项目、上海市张江高新技术产业开发区金山园管理委员会委托的“新型无钎剂多层铝合金钎焊材料中试及试制项目”，及其他上海市多个科技攻关项目。经过上海市政府部门审批，公司被列入上海市第22批市级企业技术中心名单，研发和技术实力获得行业认可。同时，公司拥有多项专利，研发实力和生产技术水平处于国内领先水平，有多个研究项目处于国内领先、国际一流水平。此外，为保证持续研发能力，公司联合上海交通大学材料科学与工程学院，共同建立了“上海交大一华峰铝业联合实验室”，并以微电子材料与技术研究所、材料科学与工程学院公共测试平台、交大分析测试中心为技术研究基地，对铝合金新材料、新工艺、新应用进行技术储备，牢牢抓住行业发展的热点和方向，增强自身在高端铝轧制材方面研究和开发的实力。
公司的技术优势保证了未来的经营中可通过不断的研发创新获得新的利润增长点，能够为公司大规模发展提供强劲的技术动力支持。
3、市场储备
本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游行业中形成良好的口碑，具有明显的竞争优势，市场地位领先。
用于汽车热交换系统的铝热传输材料和用于新能源汽车电池系统的铝板带箔具有较高的客户认证壁垒和严格的质量管理体系认证。目前，公司已获得全球上百家汽车零部件供应商的认可，成为其合格供应商。
综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金管理，保障合法合规使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平，为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，做出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-012
上海华峰铝业股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：商业银行，证券公司，信托公司等金融机构；
● 本次委托理财金额：不超过人民币7亿元（含7亿元），在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用；
● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品；
● 委托理财期限：董事会审议通过之日起一年内（含一年）；
● 履行的审议程序：上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）于2022年2月11日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事发表明确同意意见。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率和效益，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，为公司和股东获取更多的资金收益。
（二）资金来源
公司及子公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，对不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置自有资金，通过购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）降低财务成本。在上述额度内，资金可以循环使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、风险等级低的现金管理产品进行投资。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、 本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司及子公司拟进行委托理财的品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过十二个月的金融产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、收益凭证等。
（三）委托理财额度：不超过人民币7亿元（含7亿元），该资金额度可滚动使用。
（四）委托理财期限：董事会审议通过之日起一年内（含一年）。
（五）实施方式
为提高效率，公司董事会授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。
（六）风险控制分析
产品存续期间，公司将与委托理财受托方保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求及时履行信息披露义务。
三、 委托理财受托方的情况
公司及子公司拟进行委托理财的受托方均为全国性的金融机构，包括但不限于银行、证券公司等，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在任何形式的关联关系。
四、 对公司的影响
公司2020年12月31日和2021年9月30日财务数据情况：
单位：人民币元
■
公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营的资金周转需要的基础上进行的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，公司现金管理的本金进入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中的投资收益（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品均属于低风险理财产品，但仍可能存在政策风险、市场风险、利率风险、流动性风险、不可抗力及意外事件风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
（一）决策程序
2022年2月11日公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司日常运营的前提下，使用不超过人民币7亿元的自有资金进行现金管理。该资金额度可滚动使用。授权期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。同时，授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此我们同意公司在董事会审批额度和权限内使用部分自有闲置资金进行现金管理。
（三）监事会意见
监事会认为：公司在确保正常经营和资金安全的前提下使用部分闲置自有资金进行现金管理业务，不影响公司日常经营的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高闲置资金使用效率及资金收益水平，进一步提高公司整体收益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意本次使用部分闲置自有资金进行现金管理相关事项。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
■
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-013
上海华峰铝业股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月11日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币25,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），业务期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。该议案无需提交公司股东大会审议。
一、开展期货套期保值业务的目的
为降低公司生产经营相关原材料现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将以规避原材料价格波动风险、稳定采购成本为目的，结合销售和生产采购计划，择机开展期货套期保值业务，实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。
二、期货套期保值的基本情况
（一）期货品种：公司拟开展的商品期货套期保值业务的品种限于公司生产经营相关的原材料品种，主要为铝锭。
（二）投入资金规模及来源：公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币25,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为本公司自有资金。
（三）实施主体：公司及下属子公司。
（四）有效期：授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。董事会根据公司期货套期保值业务相关管理规定授权董事长行使该项决策并签署相关合同文件。
三、期货套期保值业务的风险分析
公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营规模使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
商品期货套期保值操作可以抵消材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
（一）价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
（二）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（三）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（四）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
四、期货套期保值业务的风险控制措施
（一）价格波动风险控制措施：将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同的商品期货品种。
（二）资金风险控制措施：严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司全年期货套期保值投入保证金余额不超过人民币25,000万元，公司将在董事会授权范围内进行业务操作。
公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。
（三）内部控制风险控制措施：公司将不断加强套期保值业务管理工作，健全和强化内部业务监管、审批及授权机制，组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，加强相关人员的职业道德教育及提升业务能力，增加风险管理及防范意识。
（四）技术风险控制措施：设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展；当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定和指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司及下属子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了相应的业务审批流程和风险控制等内控机制以有效防控套期保值业务风险；在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因原材料价格大幅波动所带来的经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司在董事会审批额度和权限内开展相关套期保值业务。
七、监事会意见
监事会认为：铝锭作为公司主要原材料，价格剧烈波动对公司及子公司经营业绩及毛利产生一定影响，为防范及降低原材料价格波动给公司及子公司带来的经营风险，在不影响正常经营、操作合法合规的前提下，公司及子公司拟利用期货市场，根据实际业务需要，开展与公司原材料相关物资的商品期货套期保值业务。因此，监事会同意开展该套期保值业务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2022-014
上海华峰铝业股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年2月11日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资建设年产15万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于〈上海华峰铝业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于开展期货套期保值业务的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
本次董事会审议通过的上述部分议案尚需股东大会审议表决，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。
特此公告。
上海华峰铝业股份有限公司董事会
2022年2月11日