近年来，随着国际形势的日趋复杂，资本市场的监管也日益趋紧，会计准则也在不断更新与发展，这些都对上市公司及拟上市公司带来了不可小觑的挑战，监管和商业环境的变化也让公司内部和外部的利益相关者极为关注。为应对这些挑战和关注，即日起，安永专业业务部门将在本公众号上刊发“专家说“系列文章及视频，在资本市场及会计准则方面带来最新的热点话题及安永专家的见解。

安永专业业务部门具有丰富行业经验和中国企业服务经验，熟悉国际财务报告准则和美国公认会计准则、美国和中国香港上市及监管规则，萨班斯法案404条款、特殊目的收购公司（SPAC）、二次上市与双重上市、融资与重组等专业知识，对中国企业的特性与运营环境、行业的发展趋势都有很深的了解。

演讲概要

• 美国证券交易委员会（SEC）发布《美国证券交易委员会工作人员会计公告第120号》（SAB 120），为拥有重大内幕信息且达成股份支付安排的上市公司提供指引。
• 如果SEC注册公司在达成此类安排时拥有计划发布重大内幕信息或在计划发布该信息不久前达成此类安排，则该公司应确定是否需要调整计算股份支付奖励公允价值时使用的输入值。
• 确定该调整是否必要以及相应调整金额需要运用重大判断。
• SEC期望SEC注册公司至少披露在什么情况下需要进行调整，以及确定该调整（如重要）所用的重大假设。
• 该SAB 120立即生效。

SAB 120的“弹簧式奖励”是指上市公司在披露会影响市场价格的重大内幕信息（如业绩报告好于预期）不久之前授予的股份薪酬奖励。《会计准则汇编第718号》（ASC 718）规定，公司应按照股份支付奖励（如股份期权）在其授予当日的公允价值对其进行初始计量。

使用期权定价模型计量公允价值需多项重大输入值，包括期权内标的权益股份公允价值（即当前股价输入值）和标的股价预计波动性。

按照SAB 120中的指引，公司在确定标的股份的当前价格输入值时应考虑是否需要调整可观察市场价格（例如，当观察到市场价格时，该可观察市场价格是否未反映出公司已知但未向市场参与者公开披露的某些重大内幕信息）。

例如，某上市公司计划在6月30日晚8点发布好于预期的业绩报告。下午4点闭市时，该公司股票收盘价为10美元/股。而当日下午6点，该公司向其高管授予了非常规股份期权奖励。公司董事会在知道业绩好于预期的重大内幕信息情况下批准了这一奖励，且预计在公布这一内幕信息后，股价将立即大幅提升，达15美元/股。按照该公司的会计政策，在估计股份期权于授予日的公允价值时，使用15美元/股作为当前股价。

因此，如果公司的股份支付奖励是在知道了公司计划发布实质性内幕信息时确定的或是在计划发布该信息不久前确定的，且计划发布的重大内幕信息预计会使可观察股价大幅上涨，则该公司应遵循SAB 120的指导。ASC 718要求，主体应对用于估计对股份支付奖励公允价值的此类调整时使用的方法和重大假设的描述做出披露。

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公司应确定其对股份支付奖励公允价值做出的此类调整（包括当前价格和波动性）的估计是否有重大的估计不确定性。如果调整会对主体的财务状况或运营状况产生重大影响，则该公司应在“管理层讨论与分析”（包括敏感性分析）中披露这一信息。

我们建议公司重新审视其关于股份支付奖励授予的公司治理政策和内部控制程序，确保当前政策和程序支持SEC的会计处理和披露要求。

供稿人介绍

李彦韬是安永专业业务合伙人，在中国内地、中国香港、日本、韩国和美国拥有超过24年的资本市场和跨行业的会计咨询经验，从业领域包括金融服务、高科技、零售和生物技术。李先生目前负责为大中华地区的美国上市项目提供有关美国公认会计准则（US GAAP）、国际财务报告准则（IFRS）、美国公司上市会计监督委员会（PCAOB）、美国证券交易委员会（SEC）和美国萨班斯法案（SOX）的会计和审计技术咨询服务。李先生是香港财务汇报局的财务汇报检讨委员会成员，注册金融分析师和工商管理博士。

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。