许多企业IPO背后的故事都令人匪夷所思。

春节前的最后一场创业板上市委审议会将于1月28日召开，届时吉安满坤科技股份有限公司（下称满坤科技）将于上会接受审查。

作为一家看似具有典型的“家族企业特征”的公司，满坤科技不仅90.42%的股权均掌握在洪氏家族人员的手中，7个董事席位洪氏家族成员也占到4个。

招股书显示，满坤科技此次预计募集9.96亿元用于吉安高精密印制线路板生产基地建设项目。

从表面上来看，在最近三年的IPO报告期内，16.59%的营收年均复合增长率和最近一期1.19亿元的归母净利润是满坤科技此次申报创业板的有力筹码。

但是受到行业的影响，满坤科技的期后业绩预计将出现下滑。

据满坤科技的预计，其2021年扣非后归母净利润下滑区间为19.77%-17.45%。

此外，作为满坤科技实控人之一的洪记英还曾卷入原江西省生态环境厅党组成员、副厅长曹永琳的贪腐案，而向其行贿的最终目标竟然只为减少10余万元罚款，该事件是否还会影响其此次申报也有待观察。

信风（ID：TradeWind01）还注意到，另一实控人洪娜珊控制的企业为满坤科技的客户提供房产租赁服务，而这一情形与满坤科技实际生产经营之间是否存在潜在关联，还是两个彼此独立的事件，或许也有待进一步观察。

承压“缺芯潮”

作为一家印制电路板（下称PCB）生产商，满坤科技的产品主要应用于通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等领域。

报告期内，满坤科技的业绩一直保持着稳定的增长。

招股书显示，从2018年至2020年，满坤科技的营业收入分别为7.08亿元、8.07亿元和9.62亿元，同期归母净利润分别为0.76亿元、0.80亿元和1.19亿元。

不过这一增长正在受到挑战。

据满坤科技预计，2021年营收和扣非后归母净利润分别为11.89亿元、0.87亿元，二者同比增长率分别为23.57%、-18.27%。

事实上，一方面，尽管满坤科技在不断拓展新客户，但是受到“缺芯潮”的影响，部分大客户对满坤科技的采购额在下降。

以第一大客户普联技术有限公司（下称普联技术）为例，2018年至2020年，满坤科技对路由器生产商普联技术的销售额分别为2.55亿元、2.19亿元和3.01亿元，占当期营收的比重分别为36.67%、28.04%和32.54%。

而在2021年上半年，普联技术对满坤科技的采购额仅为1.27亿元，同比下降2.49%。

展开全文

值得注意的是，满坤科技作为普联技术PCB的第一大供应商的位置或也将“岌岌可危”。

据信披材料显示，普联技术自建的PCB厂已于2021年6月投产，目前其单面板及双面板产能产量分别约为2万平方米/月，若普联技术芯片短缺情况加剧，或后续自建PCB产能继续释放，则其对满坤科技的采购额将进一步降低。

这也引发交易所对满坤科技的PCB生产技术落后问题的担忧。

“结合PCB行业发展趋势、发展周期及发行人所处行业地位、技术水平等实际情况，进一步分析说明发行人是否存在技术落后、受行业周期波动影响较大等风险因素，并在招股说明书中进行风险提示”。交易所指出。

满坤科技对技术落后之说予以了否认，并承认其产品受到了行业波动的影响。

“发行人制程能力指标与同行业可比公司基本处于同一水平，不存在明显的技术劣势，并已形成多种特殊的表面处理工艺，能够满足发行人不同客户的不同产品需求。”满坤科技表示。

而另一方面，本是提供定制化PCB的满坤科技为满足客户降低存货管理风险的要求，其销售模式也在悄然变化，即采用寄售模式。

据介绍，寄售模式下，满坤科技将产品运送至客户指定的仓库，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

从2018年至2020年，寄售模式创造的营收分别为0.74亿元、1.71亿元和2.69亿元，占当期营收的比重分别为10.63%、21.87%和29.05%。

其中，满坤科技采取寄售模式的包括前五大客户格力电器（000651.SZ）、台达电子（2308.TW）等。

此举也引发交易所对满坤科技是否通过更改模式以刺激销售的质疑。

“分析并说明在产品定制化程度较高的情况下，采用寄售模式的合理性，结合发行人客户的其他供应商采用寄售模式销售情况，说明寄售模式是否为该客户的行业惯例，发行人是否存在通过主动选择寄售模式刺激销售的情况”。交易所指出。

满坤科技则以寄售模式的金额未超过客户订单范围为由解释其销售模式的合理性，并表示该方式为行业惯例。

“VMI（寄售模式）仓内的货物均是有客户的需求订单，并且是经客户许可后送货，不存在超出客户的需求量的情况。”满坤科技进一步表示：“格力电器、台达电子、大华股份和德赛西威等VMI客户为了降低存货管理风险、减少存货资金占用，均要求大部分供应商采用寄售模式，采用寄售模式系行业惯例。通常情况下，采用寄售模式进行销售均由发行人客户主动要求。”

面对下游也自建PCB厂和客户越来越高的销售要求的双重压力，未来如何实现稳定增长或将成为对满坤科技的一个考验。

境外高毛利存疑

满坤科技与大客户之间的深度合作也不仅于此。

招股书显示，满坤科技实控人之一洪娜珊控制的满坤电子（惠州）有限公司（下称惠州满坤）还在为满坤科技的大客户提供经营用房租赁服务。

据信披材料显示，惠州满坤向满坤科技前五大客户TCL通力电子（惠州）有限公司及其全资子公司惠州普力电声科技有限公司（下称TCL通力）提供位于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面的自有厂房、仓库、宿舍及其他配套建筑物的出租服务，其中惠州满坤与TCL通力的租约均为十年。

交易所也对满坤科技关联方是否与TCL通力之间存在利益输送的情形进行问询。

“结合惠州满坤向TCL通力及其全资子公司出租房屋的面积、同类房屋租赁市场价格，说明相关交易定价公允性，是否存在利益输送情形。”交易所指出。

满坤科技则以价格合理为由否认利益输送之说。

“惠州满坤向TCL通力及其全资子公司普力电声出租房屋的定价系参考了同类房屋在惠州市仲恺高新区潼侨镇的房屋租赁市场价格，以及结合租赁物实际情况，各方协商确定。”满坤科技还表示：“整体来看，惠州满坤出租价格与当地房屋租赁市场价格相比不存在明显差异，相关交易定价公允，不存在利益输送情形。”

但在业内人士看来，发行人客户向实控人租赁部分资产，仍然有可能存在利益输送嫌疑。

“除了看价格是否公允，还要看这个租赁行为是否与发行人、客户之间的供销行为想捆绑，有些资产虽然有市场租赁价，但很多时候是有价无市的。”上海一位投行人士表示，“如果这种租赁活动本身还是发行人经营的一种配套行为，那么这个业务的独立性就存在一定的问题。”

值得一提的是，满坤科技在境外市场可谓是“风生水起”。

2018年至2020年，满坤科技的境外市场产品毛利率分别为41.20%、43.32%和38.67%，而同期境内市场的毛利率分别为19.27%、16.95%和20.75%。

境外市场与境内市场差异颇大的毛利率也引起交易所关注。

“分析并说明相同应用领域产品、相同批量规模内外销毛利率差异情况以及与可比公司对比情况，并结合上述情况分析外销毛利率合理性。”交易所指出。

据信披材料显示，以2020年为例，包括博敏电子（603936.SH）、世运电路（603960.SH）在内一共8家同业可比公司的平均境外市场毛利率24.69%，而满坤科技的毛利率则高达38.67%，较行业平均水平高出接近14个百分点。

对于这一情况，满坤科技则认为其外销客户的议价能力弱。

“发行人在承接外销订单时会优先选择毛利率较高的客户或项目;同行业可比公司如世运电路，以大批量板为主，外销占比约90%，外销客户集中度较高，议价能力相对较强;而发行人相较之下，以内销为主，外销业务还在持续拓展之中，各外销客户较为分散且订单量较小，因此外销客户议价能力相对内销客户较低，导致外销毛利率相对较高。”满坤科技解释称。

虽然外销客户是小批量订单，但是满坤科技的境外销售业务也已达近亿元量级。

2018年至2020年，满坤科技的外销收入分别为0.74亿元、0.76亿元和0.81亿元，占当期营收的比重分别为10.69%、9.80%和8.76%。

“如果它的境外业务规模不大，是有选择的话，那么毛利率确实有可能比较高，但如果规模已经起来了，毛利率还会明显高于同业就显得不那么常见了。”上述投行人士表示。

实控人的昔日腾挪与涉案

招股书显示，洪氏家族7人通过一致行动人协议控制了满坤科技90.42%的股权。

其中这七人包括洪俊城、洪娜珊夫妇（洪氏夫妇）、洪氏夫妇之子洪耿奇和洪耿宇、洪氏夫妇之女洪丽旋和洪丽冰、洪俊城之妹洪记英。

值得一提的是，洪氏夫妇共有洪耿奇、洪耿宇和洪耿东三子，但是长子洪耿东却未出现在满坤科技的股东之列。

据招股书显示，2008年4月，洪耿东与洪氏夫妇控制的深圳市满坤电子有限公司（下称深圳满坤）共同出资3000万设立吉安市满坤科技有限公司（满坤科技前身，下称满坤有限），但是2014年6月，洪耿东却将其持有的满坤有限80%的股权转给洪氏夫妇，至此洪耿东未持有满坤科技的股权，因此也未被认定为共同实际控制人。

这意味着，若是满坤科技成功上市，作为创始人之一的洪耿东却无法共享这场IPO盛宴。

这也引发交易所对洪耿东与洪氏家族是否存在潜在纠纷的质疑。

“说明2014年6月洪耿东股权转让的原因背景；洪耿东作为洪氏家族成员及满坤有限初始股东未持有发行人股权的合理性；洪耿东是否通过股权代持或其他利益安排，直接或间接持有发行人股权，是否存在纠纷或潜在纠纷。”交易所指出。

而满坤科技则以洪耿东的事业安排为由解释其退出满坤科技经营管理的合理性。

“由于洪耿东具有金融学背景，在实际参与深圳满坤的经营管理后，洪耿东对于制造业的兴趣不及金融，且洪耿东一直从事股票投资，希望能将工作重心及精力放在投资领域。”满坤科技表示。

同时据信披材料显示，2008年至2014年期间，洪耿东也并未真正参与满坤科技的经营管理。

“满坤有限2008年4月成立时，因洪耿东因出国深造（于2008年至2011年期间就读于英国曼彻斯特大学数学与金融专业），且2011年毕业回国后洪耿东定居深圳，而满坤有限注册地址在江西省吉安市。因此在2008年4月至2014年4月期间，洪耿东全权委托洪俊城代为履行满坤有限执行董事和法定代表人的职务，洪耿东未实际参与满坤有限的经营管理。洪耿东于2011年8月至2014年6月期间作为深圳满坤总经理助理，协助深圳满坤总经理洪俊城实际参与深圳满坤的经营管理。”满坤科技称。

尽管如此，但是在满坤科技成立之时，洪氏夫妇为了支持洪耿东的入股向其提供了2400万元的资金资助，在资金均来源于洪氏夫妇的情况下，彼时洪耿东是否涉及代持，也有待其进一步解释。

值得一提的是，尽管洪氏夫妇之子洪耿东无法共赴IPO盛宴，但是创始人之一的洪俊城之妹洪记英却以3.62%的股权成为第七大股东，并被认定为实际控制人。

此外，作为实控人之一的洪记英却曾卷入原江西省生态环境厅党组成员、副厅长曹永琳受贿案件中。

据披露，2013年满坤科技由于不正常使用大气污染物处理设施和废水排放超标两次被省环境监察局下达处罚告知书，拟共计罚款26.50万元，洪记英为了减少罚款数额对曹永琳行贿3万元，随后该罚款金额被降至10万元

洪记英后来曾根据江西省监察委员会办案人员要求，协助调查曹永琳案并接受办案人员的询问，但均未因曹永琳案被司法机关立案侦查。

尽管未被立案调查，但是实控人之一的洪记英仅为了区区16.50万元的免于罚款金额就卷入厅官贪腐案件，实在令人费解，这背后的“操作”与满坤科技真正的“话事人”洪氏夫妇是否有关，而这是否又会给该公司的IPO带来不确定性，或许有待进一步的观察。