证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022－004
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定02
惠州中京电子科技股份有限公司
关于发行可转换公司债券、股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之部分可转换公司债券解禁的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
特别提示：
1、债券简称：中京定转
2、债券代码：124004
3、本次解禁的可转债数量：82,595张
4、本次解禁的可转债上市流通日：2022年1月26日
一、本次解禁的可转债基本情况
2019年11月7日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149号）。核准公司向胡可发行38,581张可转换公司债券、向新迪公司发行29,420张可转换公司债券、向张宣东发行27,072张可转换公司债券、向华烁科技股份有限公司发行22,633张可转换公司债券、向中山市立顺实业有限公司发行20,371张可转换公司债券、向APPLE base LIMITED发行20,371张可转换公司债券、向何波发行20,007张可转换公司债券、向徐景浩发行20,007张可转换公司债券、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）发行13,442张可转换公司债券、向元盛科技（香港）有限公司发行13,258张可转换公司债券、向上海金嵛投资有限公司发行9,579张可转换公司债券、向林艺明发行8,623张可转换公司债券、向北京正达联合投资有限公司发行8,526张可转换公司债券、向富歌发行6,008张可转换公司债券、向株式会社富国东海发行5,657张可转换公司债券、向雷为农发行4,525张可转换公司债券、向韩於羹发行1,920张可转换公司债券购买相关资产。
上述合计发行可转债270,000张，债券代码“124004”、债券简称“中京定转”。上述可转债已于2020年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记，限售期自2020年1月20日起开始计算。
截至本公告日，公司上述限售可转债变动情况如下：
1、2021年1月20日，134,995张可转债达到解禁条件并解除限售，剩余限售可转债数量为135,005张；
展开全文2、2021年1月20日，“中京定转”进入转股期；2021年第三季度，52,410张限售可转债转换成640,706股限售股份（该等限售股份的限售期及解禁条件和本次收购向交易对方发行的公司股份及可转债相同），本次限售可转债数量减少52,410张，变更为82,595张。
二、本次申请可转债解禁的股东相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：
1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；
2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-346号、天健审〔2021〕2-242号）：
1、珠海亿盛科技开发有限公司2019 年度经审计的合并财务报表净利润为3,424.91 万元、珠海元盛电子科技股份有限公司2019年度经审计的净利润为4,133.78 万元，两者均为正数；
2、珠海亿盛科技开发有限公司2020年度经审计的合并财务报表净利润为5,936.94万元、珠海元盛电子科技股份有限公司2020年度经审计的净利润为为6,890.71万元，两者均为正数。
因此，交易对方完成2019年度及2020年度业绩承诺、对公司无补偿义务，交易对方在本次收购中取得的剩余公司股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）全部可解锁。
本次申请解禁的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解禁的可转债情况说明
1、本次解禁的可转债数量为82,595张。
2、本次解禁的可转债上市流通日为2022年1月26日。
3、本次可转债解禁及上市流通情况如下：
单位：张
■
注： 1、上述个人股东未担任公司董事、监事及高管；
2、上述可转债不存在冻结及质押情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定；
2、本次解除限售可转债的11名可转债持有人均履行了公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关可转债限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分可转债解禁事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对中京电子本次部分可转债解禁事项无异议。
五、备查文件
1、可转债解禁申请表
2、可转债解禁申请书
3、独立财务顾问核查意见
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
2022年1月21日
证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2022－005
债券代码：124004 债券简称：中京定转
债券代码：124005 债券简称：中京定02
惠州中京电子科技股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
特别提示：
1、本次解禁的限售股份数量为13,459,167股，占公司目前总股本比例的2.22%；
2、本次解禁的限售股份上市流通日为2022年1月26日；
3、因公司正在实施股票期权激励计划，行权将导致总股本发生变化，公司目前总股本取2022年1月14日股本数据。
一、本次解禁的限售股份基本情况
2019年11月7日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司向胡可等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2149号）。核准公司向胡可发行3,052,725股股份、向新迪公司发行2,327,866股股份、向张宣东发行2,142,123股股份、向华烁科技股份有限公司发行1,790,876股股份、向中山市立顺实业有限公司发行1,611,880股股份、向APPLE base LIMITED发行1,611,880股股份、向何波发行1,583,102股股份、向徐景浩发行1,583,102股股份、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,063,646股股份、向元盛科技（香港）有限公司发行1,049,059股股份、向上海金嵛投资有限公司发行757,924股股份、向林艺明发行682,309股股份、向北京正达联合投资有限公司发行674,656股股份、向富歌发行475,359股股份、向株式会社富国东海发行447,643股股份、向雷为农发行358,023股股份、向韩於羹发行151,921股股份。
上述合计发行股份21,364,094股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年1月21日，限售期自股份上市之日起开始计算。
截至本公告之日，公司上述限售股份变动情况如下：
1、2021年1月21日，10,682,043股股份达到解禁条件并解除限售，剩余限售股份数量为10,682,051股；
2、2021年6月15日，公司完成2020年度权益分派（每10股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增2股），因转增导致限售股份数量增加2,136,410股、变更为12,818,453股；
3、2021年1月20日，本次收购向交易对方发行的可转债“中京定转”进入转股期；2021年第三季度，52,410张限售可转债转换成640,706股限售股份（该等限售股份的限售期及解禁条件和本次收购向交易对方发行的公司股份及可转债相同），本次收购相关限售股份数量增加640,706股、变更为13,459,167股。
自上述股份发行之日至今，因非公开发行、股权激励限制性股票回购注销，股票期权行权、可转债转股、权益分派因素导致公司总股本由396,158,821股变更为606,639,431股。
二、本次申请解禁的股东相关承诺及履行情况
（一）解禁相关承诺
本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份），自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在12个月限制期届满后，可以按照如下方式解锁：
1、第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿；
2、第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的公司2020年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
（二）承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-346号、天健审〔2021〕2-242号）：
1、珠海亿盛科技开发有限公司2019 年度经审计的合并财务报表净利润为3,424.91 万元、珠海元盛电子科技股份有限公司2019年度经审计的净利润为4,133.78 万元，两者均为正数；
2、珠海亿盛科技开发有限公司2020年度经审计的合并财务报表净利润为5,936.94万元、珠海元盛电子科技股份有限公司2020年度经审计的净利润为为6,890.71万元，两者均为正数。
因此，交易对方完成2019年度及2020年度业绩承诺、对公司无补偿义务，交易对方在本次收购中取得的剩余公司股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）、可转债及该等可转债转股取得的普通股（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）全部可解锁。
本次申请解禁的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次上市流通股份的情况说明
1、本次解禁的限售股份数量为13,459,167股、占公司股本总额的2.22%。
2、本次解禁的限售股份上市流通日为2022年1月26日。
3、本次股份解禁及上市流通情况如下：
单位：股
■
注：1、上述个人股东未担任公司董事、监事及高管；
2、上述股份不存在冻结及质押情形。
四、股本结构变化情况表
■
注：1、公司正在实施股票期权激励计划，行权将导致总股本发生变化，上表变动前取2022年1月14日数据；
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定；
2、本次解除限售股份的17名股东均履行了公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次部分股票解禁上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对中京电子本次部分股票解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股本结构表和限售股份明细数据表
4、独立财务顾问核查意见
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司
2022年1月21日