多年前收购的一家子公司，却成了科华生物烦恼的根源。

1月19日，在两度延期之后， 科华生物终于就子公司天隆公司问题回复深交所关注函。公司表示，目前主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。

受此消息影响，截至1月19日收盘，科华生物股价报收15.67元/股，跌幅2.43%。

亲子关系崩盘

2018年6月，科华生物宣布，公司以5.54亿元现金获得西安天隆和苏州天隆（以下统称“天隆公司”）各62%的股权。公司表示，西安天隆和苏州天隆在分子诊断领域具有一定的技术优势，对其收购将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局。

而在全球疫情的严峻形势下，原本冷门的分子诊断却变得炙手可热。天隆公司净利大增，为母公司科华生物的业绩做出了巨大贡献。

数据显示，2020年，天隆公司扣非净利润为11.06亿元，科华生物2020年的归股净利润为6.75亿元，可以说，科华生物业绩的高增长大半要归功于天隆公司。科华生物在回复函中对公司2021年第三季度合并财务报表的主要财务数据进行了拆分，从中不难发现，天隆公司事实上已经在科华生物内部占据核心地位。

比如，在货币资金、应收账款、在建工程、资产总额这几项数据中，天隆公司在合并报表中的占比分别达到77%、51%、93%、44%；另外，天隆公司的营业收入、归母净利润分别占到了上市公司合并报表的53%、85%。

对此，科华生物解释称，天隆公司主要销售核酸提取、扩增仪器及配套试剂，2020年以来的新冠疫情防控为天隆公司经营业绩带来明显增长，公司合并财务报表中营业收入相关科目、利润贡献和经营活动现金流中，天隆公司的占比显著提升。

收购案频生摩擦

本来能携手合作，共创财富，为何科华生物和子公司天隆公司却反目成仇？

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问题就出在科华生物的那次收购上。

科华生物上市于2004年，主营业务为体外临床免疫诊断试剂、体外临床化学诊断试剂，核酸诊断试剂，基因工程药物及与体外诊断试剂相配套的自动化检验诊断仪器等的研究、生产和销售。

在以5.54亿元收购天隆公司62%的股份后，双方还约定在2021年对剩余股份进行处置。可由上市公司提出要求，按照12亿元和30倍PE孰高的价格全部收购，也可由其他股东提出要求，按照9亿元和25倍PE孰高的价格，将剩余股权卖给上市公司。

而天隆公司超预期的业绩，让收购时签下的后续协议成了阻碍双方继续合作的掣肘。

根据协议，上市公司应按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权，远超收购62%股权时的5.54亿元。

面对巨大的价差，科华生物在收到申请收购函后表示，因疫情而产生的业绩爆发式增长已经构成了法律规定的“情势变更”情形，提出要重新协商。

而在对后续收购协商之余，天隆公司却又闹出不配合上市公司合并报表一事。

2021年12月27日，科华生物公告称，控股子公司天隆公司董事、总经理李明在《审计工作回复函》中明确表示，目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

上市公司要求子公司提供财务资料，却出现了子公司不予配合的局面。天隆公司的理由是：科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

对此，科华生物回应称，天隆公司所谓的“理由”完全缺乏事实和法律依据，并表示“ 最强烈”的愤慨和谴责。

在回复函中，科华生物对上述天隆公司不予配合的理由进行了辩驳。其认为，截至回复日，科华生物依然是天隆公司的合法控股股东，在天隆公司董事会中占有多数，对重大事项享有审批决策的权力，天隆公司董事会也仍对天隆公司的重大事项享有审批的权力，因此，科华生物仍可以通过其委派的董事对天隆公司董事会的决策产生决定影响。

但与此同时，天隆公司也确实存在不配合上市公司进行预审会计报表的行为。2022年1月10日，科华生物再次发函，要求天隆公司配合会计师的年报审计工作。但截至回复日，天隆公司尚无执行该决议的迹象。

综合上述理由，科华生物认为，目前主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。

对于科华生物而言，天隆公司失控的后果也是难以想象的。科华生物在回复函中表示，如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。

实控人成不安因素

而将这件事诉诸至法庭的，或与科华生物实控人变更有关。

2020年5月，科华生物发布公告称，其第一大股东LAL公司将所持9586.3万股股份（占总股本的18.63%）转让给珠海保联，后者为格力地产的全资子公司。

此次交易前后，科华生物无实际控制人。2020年6月，上述股权交易完成后，格力地产董事、常务副总裁周琴琴出任科华生物董事长，格力地产总裁鲁君四出任科华生物监事会主席。

而当初决定收购天隆公司，并有意后续收购剩余股权的并不是现在科华生物的掌舵人，其认为天隆公司现在的情况构成了“情势变更”，也是根据这一点出发的。

让天隆公司感到不安的是，2021年5月，珠海保联拟将第一大股东之位让于圣湘生物，这无疑将导致科华生物的掌舵人再次发生变化。圣湘生物与天隆公司处于同一赛道，在天隆公司创始股东提起仲裁后，上述股权转让很快宣告终止。

独立财经评论员皮海洲在接受《国际金融报》记者采访时表示，近年来，越来越多上市公司子公司出现“失控”现象。但其实只要大股东真正用心，“ 铁腕”管理，根本不会出现此类现象。就科华生物面临的问题而言，占有六成以上股份的，可以说是绝对的大股东，甚至无须走法律程序，就可以收回控制权，例如只要开股东大会，直接罢免天隆子公司管理层，就可以完成控制。然而，此类“失控”问题却频频发生，归根结底是因为管理层存在利益输送问题，“失控”事实上有利于某些个人。要插手这类争权夺利的“内斗”，对监管层来说有些难度。

记者 王丽颖 实习生 魏正宏

编辑 胡鑫宇

责任编辑 孙霄

封面摄影 吴斯洁

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