证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2022－002
中工国际工程股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2022年1月18日下午2:30
（2）网络投票时间为：2022年1月18日
通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2022年1月18日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月18日上午9:15至下午3:00
2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3号A座10层多功能厅
3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长王博先生由于个人原因，无法参加并主持本次会议。经过公司董事会半数以上董事研究决定，推举公司董事、总经理李海欣先生主持本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东或股东代理人共计11人，代表股份794,404,822股，占公司总股份的64.1991%。其中：
1、参加现场投票表决的股东及股东代理人3人，代表股份787,499,321股，占公司总股份的63.6410%。
2、通过网络投票的股东8人，代表股份6,905,501股，占公司总股份的0.5581%。
展开全文3、出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东共8人，代表股份6,905,501股，占公司总股份的0.5581%。
受新冠肺炎疫情防控影响，公司董事、监事、高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次会议。北京金诚同达律师事务所委派律师以视频方式对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：
1、以794,238,822股同意，42,200股反对，123,800股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9791%，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。同意补选辛修明先生为公司第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会一致。其中中小股东表决情况：同意6,739,501股，占出席会议中小股东所持股份的97.5961%；反对42,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.6111%；弃权123,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.7928%。
辛修明先生尚未取得独立董事任职资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。辛修明先生的独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
四、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所田智玉律师、熊孟飞律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；
2、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司
董事会
2022年1月19日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2022－004
中工国际工程股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、房屋租赁等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2022年的日常关联交易总额不超过43,809.19万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2022年的日常关联交易总额不超过1,441.85万元。2021年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为11,186.69万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为5,079.01万元。
2、上述日常关联交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣、张格领回避表决，其他4位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事李海欣回避表决，其他6位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。
3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会将在批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2022年度日常关联交易进行合理调整。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为36,983,050.37万元，净资产为12,838,754.70万元，实现营业收入26,666,317.88万元，净利润539,532.90万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）注册资本412,570万元，法定代表人白绍桐，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5,276,762.29万元，净资产为1,926,761.35万元，实现营业收入1,467,631.47万元，净利润94,629.18万元。（以上财务数据未经审计）
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为168,215万元，净资产为53,666万元，实现营业收入2,009万元，净利润-2,453万元。（以上财务数据未经审计）
国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）注册资本839.22万美元，董事长李海欣，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5,465.02万元，净资产为5,464.03万元，实现营业收入0.53万元，净利润-34.17万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项规定的情形，中国机械工程、国机白俄罗斯公司为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事李海欣担任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。上述公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中国机械工程及其下属公司2022年的日常关联交易总额不超过12,147.58万元；预计公司与国机白俄罗斯公司2022年的日常关联交易总额不超过16,965.00万元；预计公司与国机集团及下属其他公司2022年的日常关联交易总额不超过14,696.61万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2022年的日常关联交易总额不超过43,809.19万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的4.20%。
（2）预计公司与中白公司2022年的日常关联交易总额不超过1,441.85万元，占公司2020年经审计归属于母公司所有者权益的0.14%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
（5）房屋租赁：公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的市场租金水平的基础上，遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，经双方协商确定的，为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元（约合160,709万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于2015年8月25日与国机集团下属中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元，合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年10月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为17,620.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年3月签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为21,167.15万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年7月签署了该合同的补充协议4，合同价格变更为21,786.77万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年4月签署了该合同的补充协议5，合同价格变更为21,917.22万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2016年9月5日与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为1,750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年3月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格319万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为3,068.65万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格41.85万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司于2018年8月1日与国机集团下属中元国际工程设计研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市海淀区西三环北路5号，租赁面积为25,034平方米，年租金为3,044万元，租赁期间为2018年4月1日至2034年12月31日。
（7）公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司于2018年8月1日与国机集团下属机械工业规划研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市东城区雍和宫大街52号、平房5幢西侧，租赁面积为8,348.86平方米，年租金为1,158万元，租赁期间为2018年4月1日至2038年3月31日。
（8）公司于2020年7月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3,166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2,760.17万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（9）公司于2021年11月与中国机械工程签署了提供劳务的合同，合同价格为1,800万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（10）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2021年12月与中国机械工程下属公司签署了销售合同，合同价格为1,435万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务发展及日常生产经营的需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务发展及日常生产经营的需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2022年1月19日
证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2022－003
中工国际工程股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2022年1月14日以专人送达、电子邮件方式发出。会议于2022年1月18日下午15：30在公司10层多功能厅以现场与通讯相结合的方式召开，应参与表决董事七名，实际参与表决董事七名，其中董事长王博以通讯方式出席会议，董事张福生、张格领，独立董事李国强、李旭红、辛修明以视频方式参会，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长王博先生由于个人原因，无法参加并主持本次会议。经过公司董事会半数以上董事研究决定，推举公司董事、总经理李海欣先生主持本次会议。
本次会议以举手表决和记名投票相结合的方式审议了如下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占本次董事会有表决票董事总数的100%，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。补选辛修明先生担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员。
2、会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》。
（1）董事王博、李海欣、张格领因在交易对方中国机械工业集团有限公司的下属子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。
（2）董事李海欣因在交易对方中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2022－004号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事会授权管理制度》。《中工国际工程股份有限公司董事会授权管理制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于中工国际工程股份有限公司机构调整的议案》。根据公司“十四五”战略发展需要，为强化公司职能部门核心能力建设，提升履职能力，同意将董事会办公室更名为董事会办公室（深化改革办公室），战略发展部更名为投资经营管理部，综合部更名为综合管理部（党委办公室），法律部更名为法律合规部，审计部更名为审计风控部，同时相应调整上述部门工作职责。
附件：董事会专门委员会委员简历
特此公告。
中工国际工程股份有限公司
董事会
2022年1月19日
附件：
董事会专门委员会委员简历
辛修明先生：59岁，法律硕士，高级工程师。曾任河北水产研究所高级工程师、中咨律师事务所律师，历任中国对外承包工程商会综合部副主任、工程部主任、会长助理兼工程部主任、秘书长，现任中国对外承包工程商会副会长、本公司独立董事。曾承担完成多项相关部委委托的涉及国际工程融资、风险防控、 PPP模式等课题研究，组织编写“一带一路”财务会计税收政策指南系列丛书以及分包合同示范文本，组织编写发布对外承包工程行业年度发展报告和国别市场报告等。
辛修明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有中工国际股份；不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《中工国际工程股份有限公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。