证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2022-04
潜江永安药业股份有限公司
关于2022年度与黄冈永安日用化工
有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2022年1月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于2022年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》，黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化” 或“甲方”）因生产经营需要，拟向公司采购产品，并签署了2022年度采购总额不超过人民币3500万元的《买卖合同》。
一、日常关联交易基本情况
2021年2月1日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）因生产经营需要，向公司采购羟乙基磺酸钠相关产品，并签署了2021年度采购总额不超过人民币3000万元的《买卖合同》。鉴于黄冈永安于2021年年底将部分业务转让给黄冈日化后，羟乙基磺酸钠成为黄冈日化所需的重要生产原料。为了持续提高公司经济效益，实现互利共盈，董事会决定终止公司与黄冈永安签署的不超过人民币3000万元的《买卖合同》，改为与黄冈日化合作并签署2022年度采购总额不超过人民币3500万元的《买卖合同》，向黄冈日化销售羟乙基磺酸钠相关产品。
公司第六届董事会第五次会议就《关于2022年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司本次2022年度与黄冈日化日常关联交易预计金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月内累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：黄冈永安日用化工有限公司
住所：团风县城南工业园
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈勇
展开全文注册资本：壹佰贰拾万圆整
成立日期：2004年02月20日
营业期限：2004年02月20日至2024年02月07日
统一社会信用代码：91421121757028267B
经营范围：生产销售日用化工原料和产品及来料加工、经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、黄冈日化最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
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注：上述数据未经审计
3、与公司的关联关系
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈日化的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
截至目前，黄冈日化生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询国家企业信用信息公示系统，黄冈日化不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、采购内容：黄冈日化向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品，具体用量以甲方需求量为准。
2、采购金额：年购买金额不超过人民币3500万元。
3、定价原则：本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，所报货物的价格要随市场行情。单价由原辅料价格、加工费及合理利润构成，如有变动，调价函以双方盖章确认为准。如合同一方当事人欲调整价格的，也需双方协商并盖章确认。
4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。
5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。
6、合同有效期：自双方签字盖章后经乙方董事会审议通过之日起一年有效。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
公司建成的年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目运用了自主知识产权的生产工艺，不仅具备先进的牛磺酸生产工艺，还具有较强的羟乙基磺酸钠生产能力。羟乙基磺酸钠是生产牛磺酸的中间体，项目生产运行后，不仅可满足自身生产需要，还有富余部分可对外出售。为了提高公司经济效益，公司与黄冈日化进行合作，向黄冈日化销售羟乙基磺酸钠相关产品。
公司与关联方黄冈日化之间的日常关联交易为公司日常经营需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，依据市场价格并遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人产生依赖。
五、上一年度日常关联交易实际发生情况
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注： 2021年度日常关联交易实际发生额未经审计。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的事前认可及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
公司与关联方黄冈日化发生的日常关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，有利于提高公司经济效益，交易双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，亦不影响公司独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
（2）独立董事的独立意见
经核查，公司对2021年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规；公司董事会对 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，符合市场化原则，没有损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
公司2022 年度与黄冈日化预计发生的日常经营性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性。公司董事会在审议此议案前，已经过我们事前认可；董事会在审议此议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方黄冈日化预计发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、《买卖合同》。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十八日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2022-03
潜江永安药业股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议的通知于2022年1月14日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2022年1月18日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴玉熙先生主持，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于2022年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司与关联方黄冈日化预计发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2022年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
监 事 会
二〇二二年一月十八日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2022-02
潜江永安药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的会议通知于2022年1月14日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2022年1月18日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议以书面记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
一、审议通过《关于2022年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。关联董事陈勇先生回避了对本项议案的表决。
因生产经营需要，董事会同意公司与黄冈永安日用化工有限公司合作，向其销售产品，并签署了《买卖合同》，合同有效期限为一年，预计 2022 年关联交易总金额不超过 3500 万元。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十八日