证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-007
露笑科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用部分募集资金20,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。此次拟使用部分募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会2020年12月22日《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3554号）核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）93,002,892股，发行价格为人民币6.91元/股，募集资金总额为人民币64,265.00万元，扣除各项发行费用人民币2,742.75万元后，实际募集资金净额为人民币61,522.25万元。该募集资金已于2021年2月3日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第332C000053号验资报告验证。
二、发行人募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司非公开发行募集资金的投资及使用情况如下：
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三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年2月4日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司已于2022年1月14日将上述实际用于暂时补充流动资金的20,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。该事项已于2022年1月17日公告，符合相关法律、法规要求。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
展开全文（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次募集资金补充流动资金，按一年期贷款市场基础利率（LPR）为3.80%来计算，预计将节约财务费用760万元。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司承诺将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》等的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2022年1月17日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用非公开发行股票的闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司监事会、独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
五、公司监事会、独立董事的意见
1、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表的意见
监事会认为：本次公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、独立董事对公司上述募集资金使用行为发表的意见
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司根据实际情况，以20,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
七、备查文件
1、露笑科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、露笑科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月十七日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-009
露笑科技股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议决定于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-005）。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2022年2月9日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月9日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年2月9日上午 9:15一2022 年2月9日下午 15:00 期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年1月28日（星期五）
7、出席对象：
（1）公司股东：截至2022年1月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼
二、会议审议事项
1、《关于对全资子公司提供担保的议案》。
以上提案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-005）。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、参加现场会议登记办法
1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2022年2月8日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
2、登记时间：2022年2月8日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
4、传真号码：0575-89072975
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：李陈涛
联系电话：0575-89072976
传真：0575-89072975
电子邮箱：roshow@roshowtech.com
邮政编码：311814
地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。
2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
七、备查文件
第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：
投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”
2. 填报表决意见或选举票数。
本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年2月9日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.投票时间：2022年2月9日9:15-15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2022年2月9日召开的2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股份性质及数量：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
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特别说明事项：
1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件三：
露笑科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会参会股东登记表
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附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年2月8日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-008
露笑科技股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟对寿光科合能源有限公司、寿光中辉能源有限公司提供总额不超过17,386.50万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十年。
（二）董事会表决情况
2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：寿光科合能源有限公司
注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路3333号
成立日期：2016年11月04日
法定代表人：范云峰
注册资本：人民币100万元
经营范围：太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有寿光科合能源有限公司100%的股权，寿光科合能源有限公司为公司全资子公司。
财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2021年 9月30日，公司资产总额为9987.93万元，负债总额为8934.11万元，净资产为1053.82万元。
最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好且不属于失信被执行人。
2、被担保人名称：寿光中辉能源有限公司
注册地址：寿光市晨鸣项目区西环路3333号
成立日期：2016年10月11日
法定代表人：范云峰
注册资本：人民币100万元
经营范围：太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有寿光中辉能源有限公司100%的股权，寿光中辉能源有限公司为公司全资子公司。
财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2021年 9月30日，公司资产总额为10808.71万元，负债总额为9173.92万元，净资产为1634.79万元。
最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好且不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为288,712.42万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的96.71%。
2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为0万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的0%。
3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
六、备查文件
公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月十七日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-006
露笑科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年1月10日以书面形式通知全体监事，2022年1月17日上午11时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
监事会认为：本次公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
二〇二二年一月十七日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-005
露笑科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第十次会议于2022年1月10日以书面形式通知全体董事，2022年1月17日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。
公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
公司为顺利推进公司经营过程中的融资计划，拟对寿光科合能源有限公司、寿光中辉能源有限公司提供总额不超过17,386.50万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十年。
本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-008）。
3、 审议通过《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会拟定于 2022年2月9日召开公司2022年第一次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。
具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-009）。
三、备查文件
露笑科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月十七日