证券时报记者 刘艺文

近日，证监会对首创证券IPO申请文件给出了反馈意见，意见一共列示了41个问题。

聚焦股东“一参一控”

首创证券成立于2000年，是北京市国资委所属北京首都创业集团有限公司（首创集团）控股的证券公司，拥有12家分公司和53家营业部，旗下子公司还包括中邮创业基金、首创京都期货等。

据了解，首创集团“一参一控”2家券商，即控股首创证券（持股63.08%）、参股第一创业证券（持股12.72%），此次遭遇“灵魂拷问”。《证券公司股权管理规定》等文件规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

证监会的反馈意见称，发行人控股股东首创集团持有第一创业证券12.72%的股份，首创集团关联方首农集团、京国瑞基金分别持有第一创业证券4.99%、4.99%的股份，合计持有第一创业证券22.7%的股份。招股说明书未披露北京市国资委控制的其他企业从事证券业务的情况，反馈意见要求保荐机构、发行人律师补充核查并说明三个方面的问题：

首先，发行人首创证券是否按照招股说明书格式准则要求披露控股股东、实际控制人控制的其他企业。

其次，认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，该等企业是否存在与发行人相同或相似的业务，如存在请说明是否构成同业竞争。

最后，第一创业证券是否为首创集团控制的企业，北京市国资委控制的其他证券公司与发行人是否构成同业竞争，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

证券时报记者注意到，北京市国资委目前还间接持有中信建投、大和证券等证券公司的股权。

资管逆势增长引关注

资管业务是首创证券优势业务，其收入占公司营收的比例超20%，高于同行。

证监会在反馈意见中多次提到了资管业务。比如，“发行人资产管理类业务包括公司资产管理业务、全资子公司首正德盛私募投资基金业务及参股公司中邮基金公募基金业务。请发行人补充资管新规对发行人业务的影响，详细分析在资管新规下该类业务收入报告期内持续增长的原因及合理性。”

反馈意见还提到了“资管业务合规性”问题，“请首创证券对照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及中国证监会的相关规定，说明报告期内资产管理业务规模大幅增长的原因与合理性，补充披露资产管理业务规范与处置措施，是否符合相关要求，是否存在违规风险，并量化新规对发行人资产管理业务、经营业绩等可能产生的影响。”

招股书显示，2020年，首创证券资管业务收入4.15亿元，占营收的比重达25%，这一比例明显高出同行水平。

招股书称，2021年3月末较2018年末来看，全行业券商资管规模大幅下滑36%，但在行业整体资产管理规模持续萎缩的背景下，首创证券的资管实现了逆势增长。报告期各期末，首创证券存续的资产管理产品数量分别为141只、270只、411只和415只，产品净值规模分别为238.20亿元、478.41亿元、812.60亿元和793.32亿元。

首创证券称，逆势增长因素是多方面的——较早布局主动管理，抓住了监管政策调整带来的业务发展窗口期；丰富的产品序列，能够满足客户多样化需求；历史业绩稳定，渠道及客户黏性较高；业务团队建设日趋完善，为业务持续快速发展奠定了基础。

招股书称，“截至2021年3月31日，除子公司首创京都期货于《资管新规》颁布之前设立的1只资产管理计划外，公司存量资产管理计划不存在因不符合《资管新规》及其配套细则需要规范整改的情况。”

佣金率较高是否合理

根据反馈意见，发行人还被要求说明证券经纪业务净佣金率高于同期市场平均水平的原因及合理性；结合市场佣金收入整体呈下降趋势及经纪业务区域性特点，说明经纪业务净佣金率未来是否存在大幅下滑的可能，是否会对发行人持续盈利能力形成重大不利影响。

招股书显示，报告期各期，首创证券平均净佣金率分别为0.313％。、0.280％。、0.277％。和0.269％。，公司平均净佣金率与行业平均净佣金率变动趋势基本一致。

此外，证监会还注意到首创证券旗下子公司的问题——“发行人持有首创京都期货100%股权，请保荐机构、发行人律师补充说明首创京都期货纳入上市资产是否取得期货监管部门的意见。”