（上接B11版）
如按照《业绩补偿协议》确定焦煤集团需对公司进行现金补偿的，公司应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后15个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团应在收到公司出具的该现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入公司指定的银行账户。
C. 减值测试
在业绩承诺期届满后4个月内，公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产于业绩承诺期届满之日（即2024年12月31日，以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则焦煤集团应对公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的方式先以焦煤集团所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末减值额一焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。
焦煤集团就华晋标的资产的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即6,599,297,997.93元。
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决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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（2）本次募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
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②发行方式及发行对象
公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
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③定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。
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④发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
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⑤发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，不超过本次交易中公司购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%（即1,228,968,000股）。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
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⑥锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
认购方基于本次配套融资所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。
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⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
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⑧本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元
■
在募集配套资金到位前，公司及华晋焦煤可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司及华晋焦煤自筹解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就本次交易编制了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。上述文件将于公司审议本次交易事项的董事会决议公告日在深圳证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议〉的议案》
经审议，监事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与交易对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》
经审议，监事会同意公司拟就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属的声明与承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。
3、标的公司均拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。焦煤集团已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前，公司的控股股东为焦煤集团，公司实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人36个月内未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
综上所述，公司最近36个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致公司实际控制人发行变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
经审议，公司监事会同意，为顺利推进本次交易，公司聘请平安证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次交易的审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司作为公司本次交易的资产评估机构，聘请山西儒林资产评估事务所有限公司作为本次交易的矿业权评估机构，聘请山西至源不动产房地产评估咨询有限公司作为本次交易的土地估价机构，由前述机构分别为公司本次交易提供独立财务顾问服务、法律顾问服务、审计服务及评估服务，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告、土地估价报告的议案》
经审议，监事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、山西儒林资产评估事务所有限公司、山西至源不动产房地产评估咨询有限公司对标的资产进行审计、评估后，并分别出具的相应的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、采矿权评估报告和土地估价报告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为资产评估机构，经审议，公司监事会认为：
1、本次评估机构具备独立性
为公司本次交易出具评估报告的评估机构满足《中华人民共和国证券法》的相关要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经山西省国有资本运营有限公司备案，评估结果及定价公允。
本次交易标的资产的交易对价系以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为准，由交易各方协商确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》
经审议，公司监事会同意，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事及高级管理人员及本次交易前后公司的控股股东焦煤集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺，具体详见《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审议，公司监事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效，具体详见《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司及全体监事做出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司
监事会
2022年1月14日