（上接B93版）
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-013
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2022年1月7日以邮件形式发出，会议于2022年1月14日10:30以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席曾远辉先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
展开全文（二）逐项审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1.交易方案概述
公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权（以下简称“标的资产”），发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
2.发行股份购买资产
本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2021年6月30日为评估基准日，天瑞矿业100%股权的评估值为95,574.99万元，经交易各方友好协商，确定天瑞矿业100%股权交易对价为95,574.99万元。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
■
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入公司资本公积。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
3. 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（1）股票种类
本次发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（2）发行对象、发行方式
本次发行对象为川发矿业和四川盐业，发行方式为向特定对象非公开发行股份。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2021年8月3日。根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（4）发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为124,608,852股，各交易对方认购股份数量如下：
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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入公司资本公积。
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
4. 股份锁定期
本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得公司股份，36个月内不得转让。川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得公司股票后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。川发矿业于本次交易前持有的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
5. 业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，即2022年、2023年、2024年三个年度。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（2）业绩承诺资产及承诺金额
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产组”）进行相应的业绩承诺。
基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，川发矿业和四川盐业就天瑞矿业预测期的矿业权口径业绩情况向公司作出相应业绩承诺。川发矿业和四川盐业承诺：标的公司矿业权口径注下三年扣除非经常性损益后的累计净利润不低于31,068.00万元，其中2022年度、2023年度和2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,456.00万元、10,355.00万元和13,257.00万元。
公司将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
注：矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润，主要差异为矿业权口径下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（3）补偿的方式及计算公式
①补偿金额的计算
公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向公司进行补偿。
补偿金额=（补偿期限内标的公司的承诺净利润数总和－补偿期限内标的公司的实现净利润数总和）÷补偿期限内标的公司的承诺净利润数总和×本次天瑞矿业100%股权交易作价。
由于本次交易中，天瑞矿业100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应补偿金额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
②补偿股份数的计算
补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利润≤0时，按0取值。
累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。
公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给公司。业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，公司应聘请审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度的公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。
根据减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额，则交易对方另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（5）补偿的实施
交易对方承担的补偿责任以其向公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
若川发矿业、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），公司应向川发矿业、四川盐业发出业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明川发矿业、四川盐业应补偿股份数），川发矿业、四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的10个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。若川发矿业、四川盐业在异议期内提出异议，双方应当在30个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若川发矿业、四川盐业未在异议期内提出异议的，公司应尽快召开董事会及股东大会，审议关于回购注销川发矿业、四川盐业应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则公司以人民币1元的总价回购并注销川发矿业、四川盐业应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知川发矿业、四川盐业。川发矿业、四川盐业应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如果川发矿业、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定对公司进行现金补偿的，川发矿业、四川盐业应在收到公司现金补偿通知书之日10个工作日，将现金补偿款一次汇入公司指定账户。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
（6）期间损益安排
交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
6.滚存未分配利润
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
7.本次交易发行的股票上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
8.本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市的议案》
经核查，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市。
1.本次交易构成关联交易
本次交易中，四川发展（控股）有限责任公司持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
2.本次交易不构成重大资产重组
根据公司2020年度经审计的合并财务数据、标的公司2020年度和2021年1-9月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与公司相关财务数据对比如下：
单位：万元
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注：标的公司的财务数据为截至2021年9月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
3.本次交易不构成重组上市
2020年8月31日，川发矿业与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，川发矿业以5.12元/股的价格认购公司非公开发行股票385,865,200股。2021年3月19日，公司发行新增股份在深圳证券交易所上市，发行完成后，川发矿业持有公司21.87%股份，经公司董事会换届改选后，公司控股股东由补建先生变更为川发矿业，公司实际控制人由补建先生变更为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标占公司控制权变更前一年的比例计算如下：
单位：万元、股
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注：标的公司的财务数据为截至2021年9月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后，公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》 等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，该草案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、交易标的的评估情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定进行对照并予以论证，监事会认为公司实施本次交易符合上述相关规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司因筹划发行股份购买资产事项，于2021年7月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066)，属于首次披露重组事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）等文件的相关规定，停牌前1个交易日（2021年7月19日）公司股票的收盘价为10.98元/股，停牌前第21个交易日（2021年6月21日）的收盘价为8.62元/股，本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%。
本次交易停牌前20个交易日内，深证综合指数（399106）累计涨幅为2.34%；中证化学原料指数（930911.CSI）累计涨幅为18.84%。
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本次交易停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定了《四川发展龙蟒股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体内容详见与本公告同日刊登的《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）为具有证券服务业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券服务业务资格的天健华衡出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
公司已聘请具有相关业务资质的评估机构天健华衡为本次目标公司出具《川发龙蟒(002312.SZ)拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕152号）。具体内容详见与本公告同日刊登的《川发龙蟒(002312.SZ)拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易涉及的天瑞矿业2019年度、2020年度、2021年1-6月及2021年1-9月财务报表出具了《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（川华信审（2021）第0462号）、《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-9月审计报告》（川华信审（2022）第0077号）。《四川发展天瑞矿业有限公司2019年度、2020年度、2021年1-9月审计报告》与本公告同日刊登。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》（川华信审（2022）第0079号）。具体内容详见与本公告同日刊登的《四川发展龙蟒股份有限公司备考审阅报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
为明确本次发行股份购买资产的具体方案，同意公司与川发矿业、四川盐业就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产之业绩补偿协议〉的议案》
为明确本次发行股份购买资产的具体方案，同意公司与川发矿业、四川盐业就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于拟签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与川发矿业、天瑞矿业签署《托管协议》，就天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权进行托管，托管费用36.8万元/年，托管期限自《托管协议》签署之日起，至公司股东大会审议通过托管协议后的一年之日或公司成为天瑞矿业控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司任职，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司监事会
二〇二二年一月十四日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-014
四川发展龙蟒股份有限公司
关于拟签署《托管协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其分别持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”或“标的公司”）80%和20%的股权，为加快天瑞矿业尽快融入公司，形成矿产资源与化工产业的协同效应，推动解决公司潜在的同业竞争问题，保障公司及其他股东的合法权益，公司拟与川发矿业、天瑞矿业签署《四川发展矿业集团有限公司及四川发展天瑞矿业有限公司与四川发展龙蟒股份有限公司之托管协议》（以下简称“托管协议”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》，该关联交易事项已获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事毛飞先生、关联监事曹艳慧女士回避了表决，议案经全体非关联董事及监事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
2、关联交易说明：川发矿业持有公司21.88%的股权，为公司控股股东，川发矿业持有天瑞矿业80%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）款，川发矿业和天瑞矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次签署《托管协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据连续12个月累计原则，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
(一)川发矿业
1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司
2、注册资本：人民币300,000万元
3、法定代表人：王志远
4、成立时间：2016年1月19日
5、注册地点：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司持有川发矿业100%股权，其实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
10、财务状况：截至2020年12月31日，川发矿业总资产为323,429.79万元，总负债为140,314.54万元，净资产为183,115.25万元，2020年1-12月实现营业收入25,280.47万元，净利润-465.86万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，川发矿业总资产为1,507,393.19万元，总负债为539,599.44万元，净资产为967,793.76万元，2021年1-9月实现营业收入365,266.91万元，净利润79,021.74万元。（以上数据未经审计）
11、关联关系说明：川发矿业持有公司21.88%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款，川发矿业为公司关联法人。
12、关联方川发矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，川发矿业不属于失信被执行人。
（二）天瑞矿业（托管标的）
1、公司名称：四川发展天瑞矿业有限公司
2、注册资本：人民币115,000万元
3、法定代表人：段峰
4、成立时间：2008年10月27日
5、注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
6、企业类型：有限责任公司(国有控股)
7、统一社会信用代码：91511133680432447R
8、经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：川发矿业持有天瑞矿业80%股权，四川盐业持股20%。
10、关联关系说明：川发矿业持有公司21.88%的股权，为公司控股股东，川发矿业持有天瑞矿业80%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款，天瑞矿业为公司关联法人。
11、业务介绍：天瑞矿业拥有磷矿石储量约为9,597万吨。目前，天瑞矿业主营业务为磷矿的采选及销售。
12、财务数据：截至2020年12月31日，天瑞矿业总资产为171,158.45万元，总负债为64,212.65万元，净资产为106,945.80万元，2020年1-12月实现营业收入23,524.70万元，净利润1,283.41万元。（以上数据经审计）
截至2021年9月30日，天瑞矿业总资产为157,264.85万元，总负债为71,955.30万元，净资产为85,309.54万元，2021年1-9月实现营业收入14,541.53万元，净利润-21,700.37万元。（以上数据经审计）
13、经查询，天瑞矿业不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照公司受托管理产生的相关费用与川发矿业、天瑞矿业协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、托管协议的主要内容
甲方：四川发展天瑞矿业有限公司
乙方：四川发展龙蟒股份有限公司
丙方：四川发展矿业集团有限公司
（一）委托管理事项
甲方日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权。
（二）管理职责划分
1.天瑞矿业
（1）按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决策流程。
（2）依法承担安全环保主体责任。
2.川发龙蟒
（1）就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
（2）安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
（3）负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
（4）对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章的《经营管理建议书》。
（5）对天瑞矿业应由川发矿业及上级单位管理的人事提出建议。
3.川发矿业
（1）就委托事项不再按照川发矿业的内部规章制度进行管理。
（2）参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利及履行股东义务。
（3）参考川发龙蟒相关建议，由川发矿业及上级单位管理的天瑞矿业人事按流程进行审批。
（三）委托管理期限
委托管理期限自本协议签署之日起，至乙方股东大会审议通过托管协议后的一年之日或乙方成为甲方控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
（四）托管费用及结算方式
1.鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，并结合本次托管情况，各方协商确定每年度委托管理费用为人民币36.8万元。
2.乙方因委托管理之需要，向甲方委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用）及用工风险，由乙方自行承担。
3.甲方承担并支付托管费用，于每年度末支付当年度托管费，不足一年的，按照实际天数计算。
（五）承诺与保证
1.在本协议约定的托管期限内，乙方按照本协议约定行使对甲方的委托事项的管理权，正常经营情况下，丙方作为甲方股东不干涉乙方就受托管理范围内的具体事项。
2.丙方承诺：其持有甲方的股权为其真实出资，为其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。
3.甲方保证按时向乙方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。
4.乙方承诺根据甲方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理优势，尽力提升甲方的经营效益。
5.各方承诺：就本协议的签署，已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。
（六）违约责任
1.协议各方应积极履行本协议约定的全部义务，如违反本协议约定的，应依法承担相应的违约责任。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次受托管理可形成矿产资源与化工产业的协同效应，充分发挥交易双方管理的协同效应，推动解决公司潜在的同业竞争问题。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。受托管理的标的公司仅为经营权，不纳入本公司合并报表的范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至2021年9月30日，公司与交易标的累计已发生的各类关联交易金额为16,755.04万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就本次签署《托管协议》暨关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，此次受托管理有利于避免公司潜在的同业竞争问题，具有必要性和合理性，交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次签署《托管协议》暨关联交易事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议，在董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
（二）独立意见
1、本次签署《托管协议》暨关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第六届董事会第十四次会议审议。
2、公司签订《托管协议》是基于交易双方经营管理的需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意签署《托管协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日