独立财务顾问：
■
二〇二二年一月
第一章 声 明
中山证券有限责任公司接受委托，担任南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛航股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛航股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，盛航股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛航股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
第三章 基本假设
展开全文本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盛航股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
盛航股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第十三次会议和2021年第四次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第十五次会议审议调整。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,026.67万股的1.66%。其中，首次授予限制性股票172.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.00%；预留授予限制性股票28万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
注：鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本激励计划首次授予的股份数量由172.00万股调整为168.00万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数由200.00万股调整为196.00万股，预留授予部分28.00万股保持不变。
三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（二）本计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
（五）本计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.70元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.70元；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.65元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为11.70元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
■
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售额度×公司解除限售系数。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
■
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
盛航股份限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
在公司层面业绩指标方面，选取净利润作为考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，以2020年为基数，若要完全解除限售，公司2021年和2022年归属于母公司股东的累积净利润增长率不低于70%，2023年归属于母公司股东的净利润增长率不低于100%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。该考核指标有一定挑战性，同时对公司未来核心板块的业务发展具有明确引领作用。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、公司于2021年12月14日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168.00万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2022年1月13日；
（二）授予价格：11.70元/股；
（三）授予数量：168.00万股；
（四）授予人数：50人；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（六）激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括盛航股份独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据本激励计划有关规定及2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由52人调整为50人，首次授予的限制性股票数量由172.00万股调整为168.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经核实，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定本激励计划首次授予日为2022年1月13日，并以授予价格11.70元/股向符合条件的50名激励对象授予168.00万股限制性股票。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：盛航股份本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
中山证券有限责任公司
2022年1月 日
关于
南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及
首次授予事项之法律意见书
南京盛航海运股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划调整及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一一股权激励》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、 本次授予的批准和授权
1. 2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事已就相关议案回避表决。
2. 2021年12月14日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
3. 2021年12月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了审核意见，认为《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 公司于2021年12月15日至2021年12月24日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
5. 2021年12月25日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6. 2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7. 2021年12月31日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8. 根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，并同意确定以2022年1月13日为首次授予日，以11.7元/股的授予价格向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
9. 2022年1月13日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次调整符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；同意本次激励计划以2022年1月13日为首次授予日，同意向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
二、 本次激励计划相关事项的调整
根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划的相关事项调整情况如下：
鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由52人调整为50人，首次授予限制性股票数量由172万股调整为168万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由200万股调整为196万股，预留授予部分28万股保持不变。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为本次调整符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整已履行必要的批准与授权，调整内容和程序符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
(一) 本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2022年1月13日。
公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，并一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，并同意以授予价格11.7元/股向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司2021年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
(二) 本次授予的授予对象
根据本激励计划及第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》的规定，本激励计划首次授予的激励对象共50名，本次授予涉及的限制性股票为168万股。
2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月13日为首次授予日，以人民币11.7元/股的授予价格向50名激励对象授予168万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2022年1月13日，公司第三届监事会第十次会议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第四次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据相关法律法规的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限公司2018-2020年财务报表审计报告》（天衡审字第[2021]00028号）、《南京盛航海运股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2021]00068号）、公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十次会议决议及独立董事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师：吴 永 全
张 琪
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：
一、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
公司本次对于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。
二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予日为2022年1 月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，并同意以授予价格11.7元/股向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。
独立董事签字：
周 友 梅 王 学 锋
刘 蓉
2022年1月13日
南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（授予日）
一、激励对象获授限制性股票的整体情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、中层管理人员及核心业务人员名单
■
南京盛航海运股份有限公司董事会
2022年1月14日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-007
南京盛航海运股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票授予日：2022年1月13日
限制性股票授予数量：168万股
限制性股票授予价格：11.7元/股
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。同时，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，董事会确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划概述
（一）授出权益形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）授权权益的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为196万股。其中，首次授予限制性股票168万股，预留授予限制性股票28万股。
（四）激励对象的范围：本激励计划首次授予的激励对象共计50人，包括公司及子公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）授予价格：11.7元/股
（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
2、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
（七）本激励计划的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
■
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售额度×公司解除限售系数。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
■
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本次激励计划授予日为2022年1月13日，并同意以11.7元/股的授予价格向符合条件的50名激励对象首次授予168万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年1月13日
（二）授予数量：168万股
（三）授予人数：50人
（四）授予价格：11.7元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。根据本激励计划有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为50名，首次授予的限制性股票数量为168万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年1月13日，公司向激励对象拟授予限制性股票168万股，限制性股票的授予价格为11.7元/股，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理；
5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予日为2022年1 月13日，该授予日《管理办法》等法律法规及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，并同意以授予价格11.7元/股向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第四次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。
综上所述，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，并同意向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。”
十二、独立财务顾问的专业意见
中山证券有限责任公司认为：“盛航股份本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
5、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022年1月14日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-006
南京盛航海运股份有限公司关于调整
2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关规定，并根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划首次授予的调整情况说明
鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由52人调整为50人，首次授予限制性股票数量由172万股调整为168万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由200万股调整为196万股，预留授予部分28万股保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
三、调整事项对公司的实际影响
本次对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响。
四、独立董事意见
公司本次对于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。
五、监事会意见
本次调整符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。”
七、独立财务顾问意见
中山证券有限责任公司认为：“盛航股份本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
5、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022年1月14日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-005
南京盛航海运股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年1月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年1月10日以电子邮件的方式送达各位监事。
会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由52人调整为50人，首次授予限制性股票数量由172万股调整为168万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由200万股调整为196万股，预留授予部分28万股保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：
本次调整符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。
本次授予事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：
（1）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第四次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》中确定的激励对象。
综上所述，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，并同意向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2022年1月14日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-004
南京盛航海运股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2022年1月13日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2022年1月10日以电子邮件的方式送达各位董事。
公司董事长李桃元先生因工作原因无法主持会议，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由52人调整为50人，首次授予限制性股票数量由172万股调整为168万股；本激励计划拟授予的限制性股票总数由200万股调整为196万股，预留授予部分28万股保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-006）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。
关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由4名无关联董事进行审议表决。
表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.7元/股。
本次授予事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-007）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见, 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。
关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由4名无关联董事进行审议表决。
表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司董事会
2022年1月14日