证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-001
山东丰元化学股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年1月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年1月10日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长赵光辉先生主持，经与会董事认真讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
展开全文关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。
除赵光辉先生外，其他的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除赵光辉先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。赵光辉先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行A股股票数量不超过53,379,661股(含本数)，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过94,000万元，扣除发行费用后将用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深交所上市交易。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集不超过人民币94,000万元，用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”及“补充流动资金项目”。董事会编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：2022-004）。
（七）审议《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告编号：2022-005）。
（八）审议《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)〉的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
(九) 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，公司控股股东、实际控制人赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。赵光辉先生认购本次发行的股份构成关联交易。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。（公告编号：2022-006）
（十）审议《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与赵光辉签署了《非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。该协议将于下列条件全部满足之日起生效：1、本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；2、本次非公开发行经中国证监会核准。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定认购对象签署〈非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-007）。
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。
关联董事赵光辉回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
（十二）审议《关于聘请内部控制审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求。公司拟聘任大信会计师事务所为公司 2021年度内部控制审计机构。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-009）。
（十三）审议《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）审议《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2022-010）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-002
山东丰元化学股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2022年1月12日以通讯表决方式召开。本次会议已于2022年1月10日以电子邮件方式发出通知。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席李桂臣先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。
除赵光辉先生外，其他的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除赵光辉先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。赵光辉先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行A股股票数量不超过53,379,661股(含本数)，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，赵光辉先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。除赵光辉先生外，其他发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过94,000万元，扣除发行费用后将用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深交所上市交易。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该预案系对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集不超过人民币94,000万元，用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”及“补充流动资金项目”。董事会编制了本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字［2007］500号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：2022-004）。
（七）审议通过了《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告编号：2022-005）。
（八）审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)〉的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
(九) 审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，公司控股股东、实际控制人赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。赵光辉先生认购本次发行的股份构成关联交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-006）。
（十）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与赵光辉先生签署了《非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。该协议将于下列条件全部满足之日起生效：1、本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；2、本次非公开发行经中国证监会核准。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定认购对象签署〈非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-007）。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》
监事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求。监事会同意聘任大信会计师事务所为公司 2021年度内部控制审计机构。
会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-009）。
（十三）审议通过了《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
监事会
2021年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-003
山东丰元化学股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的
提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月12日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东丰元化学股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-004
山东丰元化学股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报
及其填补措施的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
山东丰元化学股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行不超过53,379,661股(含本数)股份，募集资金的总额为不超过94,000万元。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设以本次非公开发行股票数量53,379,661股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数）为上限进行测算，募集资金总额为94,000万元，上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
4、公司2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3,869.37万元和3,825.39万元，假设2021年1-9月净利润占全年的75%，2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,159.16万元和5,100.52万元，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设2021年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15%，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度现金分红的判断；
7、在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
（一）年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目
公司原主营业务为草酸系列产品的研发、生产与销售，2016年开始公司积极进行产业链延伸，切入新能源产业，并布局锂离子电池正极材料行业，目前已初步形成草酸与锂电池正极材料双主业的业务格局。2021年1-9月，锂电池正极材料业务板块实现销售收入已占公司总收入的65%，未来伴随正极材料产能的不断爬坡提升，收入占比有望进一步提高。
本次募集资金投资项目为“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”，所生产的磷酸铁锂产品是在公司现有磷酸铁锂业务建设经验、生产运营经验以及研发创新经验的基础上，对现有产品进行的产能扩张。本次募投项目与公司现有磷酸铁锂业务在产品性能、技术参数等方面有所提升，但二者所面向的下游应用领域均以动力电池、储能电池领域为主，客户类型差异较小，因此，在投产后的市场开拓、品牌营销等方面将形成较好的协同效应，同时，本次募投项目也将充分共享公司现有管理资源、研发资源以及销售渠道资源，有效节约部分固定性支出，实现规模效应。本次募投项目顺应磷酸铁锂正极材料持续回暖的发展趋势，可有效满足比亚迪、鹏辉能源等磷酸铁锂大客户的市场需求，项目实施具有较强的必要性，有利于加强公司锂电池正极材料的生产能力，进而促进公司的技术更新和产能扩充，推进公司战略布局，提升公司产品的市场份额，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。
（二）补充流动资金项目
公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，公司的资本实力和市场影响力将得到增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在锂电池正极材料领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，该议案将提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-005
山东丰元化学股份有限公司关于
相关主体出具保障公司填补即期回报
措施切实履行的承诺的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丰元化学股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行不超过53,379,661股(含本数)股份，募集资金的总额为不超过94,000万元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发［2013］110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31号)的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺，具体内容如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补冋报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺：
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-006
山东丰元化学股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联
交易事项的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”或“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过94,000万元，扣除发行费用后将用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”。本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，公司控股股东、实际控制人赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。
2022年1月12日，公司与本次发行对象赵光辉先生签订了《山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（二）关联关系
赵光辉先生系公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份59,617,113股，占公司总股本的33.51%，同时亦为公司董事长，其参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已分别经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2022年1月12日召开的公司第五届董事会第十二次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、关联方基本情况
赵光辉先生，1964年2月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，南开大学工商管理硕士，曾任台儿庄区有机化工厂厂长、台儿庄区化工总厂厂长、枣庄市台儿庄区天元化工厂厂长、丰元化工执行董事、经理、总经理、丰元股份总经理，现任公司董事长、代行董事会秘书，山东丰元精细材料有限公司执行董事兼总经理，山东丰元锂能科技有限公司执行董事兼总经理。
截至本公告日，赵光辉先生持有公司股份59,617,113股，占公司总股本的33.51%，为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为赵光辉先生拟认购的公司本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。赵光辉先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
五、公司与赵光辉先生签订的股份认购协议主要内容
公司与赵光辉先生签订了《认购协议》，具体内容详见公司于2022年1月13日于指定信息披露媒体披露的《关于与特定认购对象签署〈非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022一007号）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
(一)交易目的
公司控股股东、实际控制人赵光辉先生参与认购本次非公开发行的股份，用行动表明对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，同时也有利于维护中小股东利益。
（二）对公司的影响
本次非公开发行募集资金所投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于进一步强化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公司全体股东创造更多的价值。
本次非发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司第五届董事会第六次会议和公司2020年度股东大会审议，分别审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，赵光辉先生拟向公司提供合计不超过人民币10,000万元的借款额度，借款额度有效期12个月，利息按照同期银行贷款利息计算。公司可以根据实际经营情况在有效期内及借款额度内连续、循环使用。
除本次非公开发行股票相关事宜及上述已披露的关联交易事项外，赵光辉先生与公司之间不存在其他关联交易情况。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司控股股东、实际控制人赵光辉先生参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易事项。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
（二）独立意见
赵光辉先生认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事赵光辉先生回避表决，决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意上述关联交易事项并提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1．第五届董事会第十二次会议决议；
2. 第五届监事会第九次会议决议；
3．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4．非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议；
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-007
山东丰元化学股份有限公司关于
与特定认购对象签署《非公开发行
A股股票附条件生效的股份认购
协议》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”或“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过94,000万元，扣除发行费用后将用于“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”。本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过35名的发行对象。其中，公司控股股东、实际控制人赵光辉先生承诺认购金额不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。
2022年1月12日，公司与本次发行对象赵光辉签订了《山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。赵光辉先生系公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份59,617,113股，占公司总股本的33.51%，同时亦为公司董事长，其参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已分别经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2022年1月12日召开的公司第五届董事会第十二次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
三、认购对象基本情况
赵光辉先生，1964年2月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，南开大学工商管理硕士，曾任台儿庄区有机化工厂厂长、台儿庄区化工总厂厂长、枣庄市台儿庄区天元化工厂厂长、丰元化工执行董事、经理、总经理、丰元股份总经理，现任公司董事长、代行董事会秘书，山东丰元精细材料有限公司执行董事兼总经理，山东丰元锂能科技有限公司执行董事兼总经理。
截至本公告日，赵光辉先生持有公司股份59,617,113股，占公司总股本的33.51%，为公司控股股东、实际控制人。
四、《认购协议》的主要内容
（一）认购方式、认购价格及定价依据、认购数量
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购金额保持不变。
3、认购数量
（1）乙方承诺认购金额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币9,000万元(均含本数)，同时认购的股份数量不超过甲方已发行股份的2%。即如乙方按前述约定全额认购甲方本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过甲方已发行股份的2%，则乙方认购本次发行的股份数以甲方已发行股份的2%为限。
（2）认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（二）锁定期
乙方自发行结束之日起18个月不转让其通过本次发行认购的股份。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
锁定期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）股票认购价款缴付、股票的交付及验资
1、股票认购价款缴付、股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
2、验资
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
3、其他约定
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）协议生效及生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（六）法律适用与争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由甲乙双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
五、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届监事会第九次会议决议
3、《山东丰元化学股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-008
山东丰元化学股份有限公司关于
公司最近五年接受监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已分别经公司第五届董事会第十二次会议审议和第五届监事会第九次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022年1月13日
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-009
山东丰元化学股份有限公司
关于聘请内部控制审计机构的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丰元化学股份有限公司（简称“公司”）于2021年1月12日召开了公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内部控制审计机构。现将有关事项公告如下：
一、 拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户107家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：田城
（下转B72版）