证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2022-004
航天彩虹无人机股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议（以下简称“会议”）于2022年1月11日以通讯表决方式召开。会议通知已于2022年1月8日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长胡梅晓先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》。
鉴于实际认购公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的激励对象少于激励计划原确定的激励对象，以及个别激励对象的实际认购数量少于激励计划原确定的授予数量，拟授予的限制性股票数量由946万股调整为916.15万股。
具体内容详见公司2022年1月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的272名激励对象授予限制性股票916.15万股。
具体内容详见公司2022年1月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
特此公告
展开全文航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二二年一月十一日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2022-007
航天彩虹无人机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月11日召开的第五届董事会三十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年1月11日，向272名激励对象授予916.15万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
二、限制性股票的授予条件满足的情况说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经过核查，董事会认为激励计划的授予条件已成就。
三、本次激励计划授予情况
1.授予日:2022年1月11日
2.授予价格：12.80元/股
3.限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票。
（2）授予股票数量：916.15万股限制性股票，约占公司目前总股本98,830.2944万股的0.93%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
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注：激励计划约定授予人数不超过301人，最终确定参与人数为272人，符合激励计划规定，不属于本次调整事项；由于数据计算时要四舍五入，计算上述股份数量占比之和与合计数值存在尾数差异。
4.限制性股票的限售期、解除限售期：
自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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5.限制性股票解除限售的业绩条件为：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核如下：
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注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算该两项指标时剔除激励计划实施期间因非公开发行股份募集资金或债转股等事项而新增的净资产值。如激励计划实施期间公司存在发行股份收购资产事项，计算上述指标均剔除被收购资产的影响。行业为申万行业分类标准“国防军工-航空装备”行业，净利润复合增长率指标下的同行业平均业绩水平为该行业全部上市公司各考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
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考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为审议回购的董事会决议公告前一个交易日公司标的股票交易均价。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
由于参与认购激励计划限制性股票的员工数量与期初规划相比略有调整，激励计划拟授予的限制性股票数量由946万股调整为916.15万股。本次授予其他事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2022年1月11日，在2022年一2026年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为9,436.35万元，2022年一2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
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激励成本将在管理费用中列支，表格数据对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
八、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2.激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
3.激励计划授予的激励对象均具备《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主体资格合法、有效。
4.董事会确定公司激励计划限制性股票的授予日为2022年1月11日，该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及激励计划中关于授予日的规定。
5.公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的272名激励对象授予限制性股票916.15万股。
十、监事会对授予日及激励对象名单的核查意见
公司监事会对授予日及激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：
1.激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其主体资格合法、有效。
2.激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形。
监事会同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的272名激励对象授予股限制性股票916.15万股。
十一、法律意见书的结论性意见
1.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予履行了必要的法定程序，本次调整及本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2.本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
3.本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定进行授予。
4.本次授予的授予日符合《管理办法》《指引》和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
5.本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《指引》和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问核查意见
财务顾问认为：限制性股票激励计划已取得了股东大会的批准与授权，授予日以及授予的激励对象符合激励计划的相关规定，此次授予合法且有效。
十三、备查文件
1.第五届董事会第三十六次会议决议；
2.第五届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之财务顾问报告。
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二二年一月十一日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2022-006
航天彩虹无人机股份有限公司
关于调整2021年限制性股票
激励计划授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》。根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会对激励计划授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
二、激励对象和授予数量的调整说明
公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，于2022年1月11日召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》，鉴于实际认购激励计划限制性股票的激励对象少于激励计划原确定的激励对象，以及个别激励对象的实际认购数量少于激励计划原确定的授予数量，拟授予的限制性股票数量由946万股调整为916.15万股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司激励计划授予限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对激励计划授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司激励计划相关调整事项的规定；本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，本次调整的程序合法、合规；本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司对限制性股票授予数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本次对激励计划授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
1.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予履行了必要的法定程序，本次调整及本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2.本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
3.本次授予的授予条件已经满足，公司可依据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定进行授予。
4.本次授予的授予日符合《管理办法》《指引》和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
5.本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《指引》和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问核查意见
财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予数量的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划的相关规定，符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1.第五届董事会第三十六次会议决议；
2.第五届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之财务顾问报告。
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二二年一月十一日
证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2022-005
航天彩虹无人机股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2022年1月11日以通讯表决方式召开。会议通知已于2022年1月8日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席王小龙先生主持本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》。
本次调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次对激励计划授予数量的调整。
具体内容详见公司2022年1月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的公告》。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其主体资格合法、有效；激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形。同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的272名激励对象授予股限制性股票916.15万股。
具体内容详见公司2022年1月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、经监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十五次会议决议
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司监事会
二○二二年一月十一日