本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年1月6日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对东睦新材料集团股份有限公司业绩预告事项问询函》（上证公函【2022】0011号，以下简称“问询函”），要求公司就业绩预告相关事项作补充说明，具体内容详见公司公告，公告编号：（临）2022-003。

公司收到问询函后高度重视，并积极组织相关人员就问询函涉及的问题进行认真核查落实，现将回复内容公告如下：

一、公司分别于2019年和2020年收购东莞华晶和上海富驰75%股权（以下简称标的资产），交易作价分别为1.35亿元和10.39亿元，均采收益法评估，分别形成商誉6,491.73万元和44,935.25万元。2021年3月，东莞华晶成为上海富驰全资子公司。根据公告，公司拟将上海富驰和东莞华晶合并作为一个资产组组合进行商誉减值测试，本期拟计提商誉减值准备的金额为6,500万元到8,500万元。请公司补充披露：（1）收购上海富驰和东莞华晶初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（2）自收购以来上海富驰和东莞华晶各报告期的主要财务数据及变化情况；（3）本次商誉减值的具体情况及减值金额的充分性和合理性，包括但不限于减值迹象、重大参数确定的依据及合理性等；（4）结合标的资产的累计投入与收益等情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

公司回复：

（一）收购上海富驰和东莞华晶初始商誉确认的具体计算过程及相关依据

1、收购上海富驰初始商誉确认的具体计算过程及相关依据

2019年公司聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）进行资产评估，并出具了坤元评报〔2019〕673号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，上海富驰2019年9月30日的股东全部权益的评估价值为117,280.00万元。

2020年1月14日，经公司第七届董事会第五次会议审议批准，同意公司以现金人民币103,900.00万元收购上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的上海富驰47,362,590股股份，占上海富驰股份总数的75.00%。

公司无单一实际控制人和控股股东，公司单一大股东为睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”），上海富驰实际控制人为钟伟，睦金属与钟伟无关联关系，故公司合并上海富驰为非同一控制下企业合并。2020年2月25日，上海富驰办妥工商变更登记手续，纳入公司会计报表合并范围，合并基准日上海富驰可辨认净资产公允价值为78,619.67万元，公司取得的可辨认净资产公允价值份额为58,964.75万元，取得上海富驰75.00%股权的合并成本为103,900.00万元，由此确认商誉价值为44,935.25万元。具体测算过程如下表：

单位：万元

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展开全文

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，公司编制合并财务报表时商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

2、收购东莞华晶初始商誉确认的具体计算过程及相关依据

2019年公司聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶”）进行资产评估，并出具了坤元评报〔2019〕402号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，东莞华晶2019年5月31日的股东全部权益的评估价值为20,680.00万元。

2019年8月5日，经公司第六届董事会第三十二次会议审议批准，同意公司以现金人民币10,980.00万元收购宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业（有限合伙）合计持有的东莞华晶61.00%股权。

公司无单一实际控制人和控股股东，公司单一大股东为睦金属，东莞华晶实际控制人为彭毅萍，睦金属与彭毅萍无关联关系，故公司合并东莞华晶为非同一控制下企业合并。2019年8月8日，东莞华晶办妥工商变更登记手续，纳入公司会计报表合并范围，合并基准日东莞华晶可辨认净资产公允价值为7,357.82万元，公司取得的可辨认净资产公允价值份额为4,488.27万元，取得东莞华晶61.00%股权的合并成本为10,980.00万元，由此确认商誉价值为6,491.73万元。具体测算过程如下表：

单位：万元

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根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，公司编制合并财务报表时商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）自收购以来上海富驰和东莞华晶各报告期的主要财务数据及变化情况

1、自收购以来上海富驰各报告期的主要财务数据及变化情况（其中2021年度数据未经审计）

单位：万元

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注：2021年度数据系包含东莞华晶的合并数据

2、自收购以来东莞华晶各报告期的主要财务数据及变化情况（其中2021年度数据未经审计）

（1）2021年末/2021年度和2020年末/2020年度

单位：万元

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（2）2020年末/2020年度和2019年末/2019年8-12月

单位：万元

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（三）本次商誉减值的具体情况及减值金额的充分性和合理性，包括但不限于减值迹象、重大参数确定的依据及合理性等

1、商誉减值迹象出现的时点

（1）核心客户订单量下滑

按照以前年度规律，每年第三和第四季度系上海富驰产品销售的旺季。由于2021年受到国际政治经济格局变化、芯片短缺和主要客户的供应链所在地区疫情的影响，上海富驰主要客户采取减少订单、项目延期等方式来规避风险，导致上海富驰订单量出现下滑，尤其是2021年第三季度不及预期。针对此情况，上海富驰管理层与主要客户采购部进行了深入沟通并积极争取其他产品的订单，努力推进重点产品的研发，同时积极开拓新客户，以期达到年初管理层设定的盈利目标。由于重点产品研发进度及核心产品量产时间不及预期，以及开发新客户的订单量与利润水平存在一定的不确定性且不及2021年初管理层做的预测，进而推断在未来一段时间内对上海富驰的经营影响存在不确定性。

（2）上海富驰厂区搬迁延迟

上海市宝山区城市规划及建设需要，上海富驰承租的位于逸仙路4318号内的房屋被宝山区土地储备中心收储。上海富驰管理层原预计将在2021年第三季度前完成搬迁，但与政府关于搬迁补偿事项的商议一再推迟。最终，上海富驰于2021年12月30日才与上海政府签订《上海富驰高科技股份有限公司提前解除租赁关系及搬迁补偿协议》，晚于管理层预计时间。期间管理效率、效益下降，且厂区租金和水电费持续支出，对上海富驰经营业绩产生负面影响。

（3）连云港富驰新厂建设工程完工进度不及预期

2020年8月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟对外投资暨购买土地使用权的议案》。基于公司优化MIM产业的战略布局所需，公司决定购买连云港经济技术开发区内210亩土地使用权，主要用于建设消费电子精密零件自动化生产线，项目预计总投资10亿元，包括支付土地款及主要固定资产投资（MIM生产厂房及其附属设施、设备投资等）。项目实施主体为连云港富驰智造科技有限公司（以下简称“连云港富驰”）。2020年8月14日，上海富驰与连云港经济技术开发区管理委员会签署了《连云港经济技术开发区用地项目投资协议书》，2021年5月18日，连云港富驰取得了《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2021）连云港市不动产权第0039124号），宗地面积122,960.00㎡，国有建设用地使用权至2071年1月26日止。

为尽快建成连云港富驰新工厂，公司及上海富驰会同有关部门和施工单位做了大量的组织协调工作，但由于受疫情持续、建设工程量大等影响，工期比预计的完工时间有一定延期，影响了产品向低成本地区的转移和上海富驰老厂区搬迁的进度，从而影响了公司2021年及未来年度的盈利预期。

基于以上三点，公司在2021年第四季度判断出现商誉减值迹象，并进行了商誉减值测试。

截至本公告披露日，上海富驰老厂区搬迁完成，连云港富驰新工厂主厂房已基本建设完成，并已开始搬迁、安装设备。

2、重大参数确定的依据及合理性

针对上海富驰在2021年第四季度出现的商誉减值迹象，公司按照企业会计准则的要求，采用DCF模型，根据上海富驰管理层提供的预计未来现金流量的预测数据，对上海富驰资产组组合未来现金流进行了初步测算，以判断是否存在商誉减值情况，具体如下：

（1）预测期收入的确定及依据

对于2022年收入：①对于已开发的产品，通过历史年度销售单价以及未来年度上海富驰管理层预计的出货量进行预测。②对于已立项待开发的产品，通过预计产品的销售单价、产品量产的时间以及出货量进行预测，并对各产品的价格与市场上同类产品的销售价格进行比较，以确认其合理性。

对于2023-2026年收入：主要结合国家目前的产业政策、市场需求及变化趋势、公司未来年度销售计划、公司各生产基地产能情况以及新客户及新产品的开拓情况进行了分析预测。

（2）预测期相关费用的确定及依据

上海富驰的费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

销售费用、管理费用和研发费用主要由职工薪酬、可控费用(业务招待费、差旅费、研发材料费等) 和其他费用(折旧费、摊销费、房屋租赁费等)三大块构成。对于职工薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；业务招待费、差旅费、研发材料费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测；对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧；对于租赁费，预测时以近期所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长；对于其他费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

财务费用主要包括银行手续费和利息收入等。对于存款利息收入和银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度存款利息和手续费与营业收入之间的比例进行预测。

（3）折现率的确定

结合2020年度商誉减值测试折现率的计算模型及2021年的相关参数的更新情况初步确定2021年的折现率。

（4）资产组合并测试

公司分别于2019年和2020年通过收购股权的方式分别取得东莞华晶和上海富驰75%股权，因非同一控制下企业合并，根据购买日按合并成本与取得东莞华晶和上海富驰可辨认净资产公允价值份额的差额，分别形成商誉6,491.73万元和44,935.25万元。

鉴于2021年3月5日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，公司董事会同意控股子公司上海富驰新增股本1,162.9834万股，同意公司及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶公司100.00%股权认购上海富驰新增股本。至此，东莞华晶公司成为上海富驰的全资子公司，且为了业务结构的调整深圳市富优驰科技有限公司（以下简称“深圳富优驰”）的业务、人员和生产设备陆续注入东莞华晶，深圳富优驰期后拟注销。在组织架构、业务结构调整后，公司计划未来MIM板块的业务将根据客户、成本、效率等方面协同效应，分别选择在连云港富驰、东莞华晶和上海富驰主要三大基地生产。整合后上海富驰、东莞华晶已经成为一个无法量化分割的整体，很难再完全独立区分其原资产组对应产生的现金流量，因此根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，公司认为将以上两个资产组合并为一个资产组进行商誉减值测试更合理。

针对年末出现的商誉减值迹象，公司立即与上海富驰管理层进行初步沟通，并结合2021年末的实际经营情以及未来经营预测，通过初步测算，我们判断上海富驰商誉存在减值迹象，并经公司财务部门初步测算，预计拟计提商誉减值准备的金额在6,500万元到8,500万元间。

综上所述情况，我们认为本次商誉减值测试的依据、重大参数选取，以及拟提取的商誉减值金额，是充分且合理的。

特别提示：以上为公司基于目前所获得的数据资料，而对上海富驰商誉减值进行初步判断，具体数据将根据评估机构的最终评估结果，并由年度审计机构审计后确定。

（四）结合标的资产的累计投入与收益等情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责

1、标的资产累计投入和收益

（1）标的资产累计投入情况

1）截至2021年12月31日，标的资产股权收购投入金额如下：

单位：万元

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2）截至2021年12月31日，标的资产累计长期资产投入情况如下（未经审计）：

单位：万元

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（2）截至2021年12月31日，标的资产自收购以来收益情况如下：

单位：万元

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注：上海富驰2021年度数据包含东莞华晶的合并数据

公司在收购标的资产后，根据客户的订单需求，结合已有的投资方案进行了相关投资，以解决MIM生产基地资源紧张、成本高居的突出矛盾，重点进行了MIM基地的投资建设、产能填平补齐，以及为提高产品质量和效率所投入的自动化等设备。目前，MIM板块资源调整和机制、文化整合正处于关键阶段，随着整合工作的推进，公司经营效果将逐步显现。

2、收购标的资产的原因

受全球经济增速放缓、汽车市场需求减弱、中美贸易摩擦等多方面因素影响，2018年下半年开始，汽车销量开始出现下滑，到2019年下滑程度进一步扩大，仅仅一年多的时间，中国汽车市场就迎来了前所未有的挑战。伴随着国家大力推动新能源汽车领域的发展，新一代信息通信、新能源等技术与汽车产业的快速融合，整个汽车行业朝着电动化、智能化、自动驾驶方向发展，整个汽车产业生态发生结构性调整，全球汽车零部件产业链迎来严峻考验，竞争也愈加激烈。

公司PM（粉末冶金压制成形）板块主要应用领域为燃油汽车、高效节能家电、电动工具等，其中燃油汽车销售占公司主营业务的60%以上，面对日益严峻的市场环境，一方面，公司亟需寻找新的增长点和业务转型升级；另一方面，公司通过不断的技术创新，解决行业瓶颈和客户痛点、难点，在客户中综合推广“PM+”技术，以高质量的产品和服务，争取更多的产品开发机会，公司迫切加大对粉末冶金新门类、新行业的布局。而MIM（金属注射成形）是粉末冶金结构件中最接近PM的板块，是与公司现有技术资源和技术禀赋最接近的技术门类，MIM是结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术优点的先进成形技术，突破了金属粉末模压成形工艺在产品形状上的限制，同时利用塑料注射成形技术的优点，能大批量、高效率地生产具有高复杂度、高精度、高强度、外观精美、微小型规格的精密结构零部件。MIM相对压制成形而言，在小微型零件中，其相对密度、三维设计等方面具有一定的比较优势。公司根据粉末冶金技术的发展趋势，在巩固压制成形粉末冶金结构件龙头企业地位、提升软磁复合材料竞争力的同时，战略性发展粉末冶金注射成形技术，结合注射成形技术国内外应用领域，重点服务电子、通讯、汽车、医疗、工具等行业。

公司早在2003年就关注研究金属注射成形行业的最新趋势，2014年起陆续考察MIM产业相关公司，更深入的了解MIM产业，2019年收购东莞华晶作为进入该产业的第一步，2020年准确把握住战略机遇，完成对上海富驰的并购。上海富驰和东莞华晶两家公司各有经营特色，且均属于国家高新技术企业，技术力量较为雄厚，并通过自行研发取得大量授权专利。其中东莞华晶在铰链、可穿戴设备（手表、手环）、塑胶等领域，在业内处于较为领先地位；上海富驰更是业内的第一梯队公司，在材料技术、研发工程等方面有和全球消费电子、汽车、医疗等MIM核心行业和核心客户有持续服务和配套的经验，是MIM业内的稀缺标的。收购完成后，公司也迅速进入MIM板块的技术和规模第一梯队，丰富了公司产品的应用领域，增加了一批消费电子和医疗器械产业的一线客户。

综上，收购标的资产是基于公司战略布局所需，是对公司新工艺、新技术以及新市场布局的合理规划，对丰富公司的技术及业务领域具有高度的互补性和协同性，对公司的长远发展有重大的战略意义，有利于增强上市公司的持续经营能力，并有利于公司长远健康发展。收购完成后，公司对MIM板块进行了重新梳理，重新规划了该板块产能和基地布局，持续推进管理机制和文化的整合工作。

3、交易定价原则

（1）收购上海富驰股权的交易定价原则

公司收购上海富驰股权的交易价格是以上海富驰审计报告及资产评估价值为基础，根据交易对方取得股权的价格成本以及退出条款的相关约定，综合考虑MIM行业的市场机遇，以及上海富驰的财务状况、品牌影响力、技术水平、未来成长性等因素，结合当时制造业资产的普遍市场行情及谈判实际，给予交易各方差异化定价。

公司在交易过程中履行了必要的评估、审计、尽职调查、可行性研究等程序，本次交易定价公平、合理，不存在严重损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（2）收购东莞华晶股权的交易定价原则

公司收购东莞华晶股权的交易价格是以东莞华晶审计报告及资产评估价值为基础，并结合当时制造业资产的普遍市场行情，经公司与交易对方友好协商所确定的。公司在交易过程中履行了必要的评估、审计、尽职调查、可行性研究等程序，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司董监高在收购过程中已履行的职责和义务

面对日益严峻的市场环境，公司迫切需要新的增长点，并进行业务转型升级。作为上市公司董监高，已深入了解并持续关注MIM产业发展的市场机遇，结合上市公司的业务经营管理状况，制定公司发展战略，并推动上市公司积极调整战略方向和业务领域，以增强上市公司的持续经营能力，更好地维护公司股东的利益。

在收购上海富驰和东莞华晶（以下简称“标的公司”）过程中，公司多次考察标的公司，与标的公司股东及高管团队进行多轮洽谈，同时公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构，其中收购上海富驰时聘请了上海市锦天城律师事务所为法律顾问，对收购上述标的资产事项进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。

公司及公司董监高密切关注进展情况，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与标的资产的战略协同价值，重点分析了标的资产的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响及存在的风险。

5、收购标的资产履行的决策程序

（1）2019年8月5日，公司时任全体董事、监事亲自出席第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于收购股权的议案》，同意收购东莞华晶61.00%股权。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司聘请天健会计师事务所出具了《东莞华晶粉末冶金有限公司2019年1-5月审计报告》（天健审〔2019〕8477号）；聘请坤元资产评估有限公司出具了《东睦新材料集团股份有限公司拟收购股权涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕402号）。

（2）2019年12月9日，公司全体董事、监事亲自出席第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意收购东莞华晶少数股东持有的14.00%股权。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

（3）2019年12月11日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于签署〈关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书〉的议案》。

（4）2020年1月14日，公司全体董事、监事亲自出席第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》，同意收购上海富驰75.00%股权，并同意将该事项提请公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司聘请天健会计师事务所出具了《上海富驰高科技股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕9525号）和《上海富驰高科技股份有限公司2019年1-9月审计报告》（天健审〔2019〕9526号）；聘请坤元资产评估有限公司出具了《东睦新材料集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕673号）。

（5）2020年2月5日，公司2020年第二次股东大会以特别决议审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。

综上，公司收购标的资产是基于战略布局所需，根据公司“转型不转行”的战略调整需要，结合行业竞争格局和标的公司的行业竞争力实际，经全方位研究和审慎决策后逐步推进的。公司及公司董事、监事和高级管理人员与交易对手方也不存在关联关系，公司及公司董事、监事和高级管理人员在交易过程中已履行了必要的评估、审计、尽职调查、可行性研究等程序，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。我们认为，公司及公司董事、监事和高级管理人员在收购决策过程中，对收购的相关风险进行了审慎判断，决策过程谨慎合规，切实履行了勤勉尽责的义务。

二、根据公告，商誉减值的主要原因为上海富驰由于受到国际政治经济格局深刻变化和芯片短缺等影响，出现订单量下滑及项目暂缓情况，经营情况没有得到实质改善，导致上海富驰本期经营业绩下降幅度较大，并影响其未来盈利能力。请公司补充披露：（1）上海富驰前五大客户及销售额情况，前述订单量下滑及项目暂缓情况的出现时点及具体原因，是否具有持续性，以及对其未来经营业绩的具体影响；（2）结合上海富驰和东莞华晶经营业绩情况以及收购以来报告期各期商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况，说明前期是否存在商誉减值不充分、不及时的情况，是否符合会计准则相关规定。

公司回复：

（一）上海富驰前五大客户及销售额情况，前述订单量下滑及项目暂缓情况的出现时点及具体原因，是否具有持续性，以及对其未来经营业绩的具体影响

上海富驰2020年及2021年前五大客户及销售额如下：

单位：万元

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注：上海富驰前五大客户中客户A和客户B，在2020年和2021年发生较大变化，其中客户B的销售金额同比增加16.89%，但客户A的销售金额同比下降66.89%。

2021年客户针对市场不利行情，采取减少订单、项目延期等方式来规避风险，尤其是2021年第三季度起产品出货量不及预期，直接导致上海富驰部分项目订单量下滑或项目暂缓：其中甲项目于5月份开始受到6个月延期暂缓生产影响；乙项目9月因终端市场销售低于预期导致订单量减半。同时部分主要客户订单要求转移、变更，导致部分项目减少或暂缓：其中丙项目因客户要求7月份转移至海外生产，总体份额减少约50%；丁项目在7月份因下游组装厂的开发进度缓慢，产品交付不顺畅，份额减少约50%。但由于上述主要项目已根据客户订单需求，前期已投入开发的设计、验证、测试、模具等，且各种项目开发成本较高，项目开发成本占产值比为10.4%。

消费电子行业的产品生命周期普遍较短，上述项目订单的下滑和暂缓除对当年影响较大之外，对未来业务和业绩也存在一定影响，为此，公司积极拓展非消费电子领域客户，改变消费电子产业对公司生产制造资源配备过高的季节性挑战，增加了一批汽车和医疗器械产业的一线客户；公司也加大市场开发力度，顺应消费电子市场潮流和MIM重点应用领域（如折叠屏手机转轴、可穿戴设备等）的拓展；同时，公司在消费电子领域丰富服务品牌，增加了一批国、内外著名消费电子客户，改变过度依赖重点客户的情况。

（二）结合上海富驰和东莞华晶经营业绩情况以及收购以来报告期各期商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况，说明前期是否存在商誉减值不充分、不及时的情况，是否符合会计准则相关规定

1、上海富驰和东莞华晶经营业绩情况

（1）上海富驰业绩情况

2020年3-12月、2021年度上海富驰的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

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注：2021年度数据系包含东莞华晶的合并数据

2020年3-12月，上海富驰营业收入为104,303.11万元，净利润为1,006.99万元，经营情况较为正常，且预期良好。根据公司聘请的坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕286 号），2020年末上海富驰包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 1,661,000,000 元，高于账面价值 1,655,461,427.16 元，商誉并未出现减值损失。2020年末上海富驰商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况详见上述问题二(二)2(1)之回复。

2021年度，上海富驰营业收入预计为119,709.78万元，净利润预计为-3,141.27万元，与2020年3-12月净利润相比减少较多，主要系受到国际政治经济格局深刻变化和芯片短缺等影响，上海富驰出现订单量下滑及项目暂缓情况，2021年度经营情况没有得到实质改善所致。2021年上海富驰商誉减值迹象相关说明详见上述问题一(三)1之回复。

（2）东莞华晶业绩情况

2019年8-12月、2020年度、2021年度东莞华晶的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

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2019年8-12月，东莞华晶营业收入为15,176.74万元，净利润为936.82万元，经营情况较为正常，且预期良好。根据公司聘请的坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购东莞华晶粉末冶金有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕192号），2019年末东莞华晶包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 306,800,000.00 元，高于账面价值 305,718,740.94 元，商誉并未出现减值损失。2019年末东莞华晶商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况详见上述问题二(二)2(2)之回复。

2020年度，东莞华晶营业收入为26,050.77万元，净利润为-1,591.76万元，与2019年8-12月净利润相比减少较多，主要系2020年穿戴产品的制作工艺相对复杂，成本相对较高，毛利率较低所致。根据公司聘请的坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购东莞华晶粉末冶金有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕285 号），2020年末东莞华晶包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 397,700,000.00 元，高于账面价值 303,412,976.78 元，商誉并未出现减值损失。2020年末东莞华晶商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况详见上述问题二(二)2(2)之回复。

2021年度，东莞华晶营业收入预计为31,371.90万元，净利润预计为-3,007.22万元，与2020年度净利润相比减少较多，主要系2021年3月东莞华晶成为上海富驰全资子公司，且通过内部整合将深圳富优驰相关业务转移至东莞华晶，东莞华晶的管理费用、研发费用大幅上升以及借款利息增加较多，导致2021年度东莞华晶净利润进一步下降。

综上所述，基于外部行业变化加剧、自身业务调整与开拓尚未到位的情况下，公司管理层认为上海富驰2021年末存在商誉减值迹象。经公司初步测算，上海富驰商誉减值金额预计在6,500万元到8,500万元间，以上测算未经评估师评估，最终评估结果与本次预计可能存在一定差异，具体数据将根据评估机构的最终评估结果，并由年度审计机构审计后确定。

2、上海富驰和东莞华晶自收购以来报告期各期商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况

（1）上海富驰自收购以来报告期各期商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》有关规定，公司于2020年末对上海富驰商誉相关资产组进行减值测试，采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算，通过比较各资产组的账面价值（包括所含商誉账面价值）与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定，具体情况分析及计算过程如下：

单位：万元

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公司聘请专业、独立的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。

2020年末上海富驰包含商誉的资产组的可收回金额为166,100.00万元，大于2020年末包含商誉的资产组的账面价值，因此2020年末无需对归属于上海富驰资产组的商誉计提减值准备，对2021年最终商誉减值准备金额以评估机构评估、审计机构审计结果为准。

公司认为相关会计估计判断和会计处理均符合《企业会计准则》的规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分、不及时的情况。

（2）东莞华晶自收购以来报告期各期商誉减值测试及商誉减值计提的具体情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》有关规定，公司分别于2019年末及2020年末对东莞华晶商誉相关资产组进行减值测试，采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行初步测算，通过比较各资产组的账面价值（包括所含商誉账面价值）与其可收回金额，资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中预计未来现金流量对其进行折现后的金额确定，具体情况分析及计算过程如下：

单位：万元

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公司聘请专业、独立的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。

2019年末、2020年末东莞华晶包含商誉的资产组的可收回金额分别为30,680.00万元、39,770.00万元，均大于各期末包含商誉的资产组的账面价值，因此2019年末、2020年末均无需对归属于东莞华晶资产组的商誉计提减值准备，对2021年最终商誉减值准备金额以评估机构评估、审计机构审计结果为准。

公司认为相关会计估计判断和会计处理均符合《企业会计准则》的规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分、不及时的情况。

三、公司自2019年以来净利润持续下滑，且扣非后净利润下滑幅度均在50%以上。请公司结合现阶段的经营、财务等方面情况，补充披露公司针对业绩持续下滑已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示相关风险。

公司回复：

（一）公司自2019年以来经营利润持续下滑的主要原因

公司自2019年以来经营利润持续下滑的主要原因系：MIM板块经营业绩不达预期；因并购MIM板块增加银行借款，利息支出增加，影响2021年净利润约4,700万元；因并购时产生的评估资产增值摊销金额增加，影响2021年净利润约1,660万元。

由于受到国际政治经济格局深刻变化等综合因素影响，特别是技术领域的博弈，直接影响了公司MIM板块消费电子领域的正常运营，也超出了公司收购标的资产时的认知和预期，目前，MIM板块正处于资源调整和机制、文化整合关键阶段，MIM板块的经营状况还未得到实质改善，直接导致公司的业绩出现下滑，但随着整合工作的推进及基地的协同，公司经营效果将逐步显现，同时评估资产增值摊销金额逐年减少，到2024年影响净利润金额预计不超过100万元。

（二）公司针对业绩持续下滑已采取及拟采取的解决方案及应对措施

2021年度公司PM板块、SMC板块、MIM板块销售收入占公司总销售收入比例分别约为53%、14%和33%。总体上看，PM板块运营基本正常，要继续发挥技术、成本等优势，深挖潜力，拓展PM技术的总量空间和产品附加值；SMC（软磁复合材料）板块已处于行业高景气度成长通道中，未来将作为公司优先级发展方向；MIM板块短期内遇到一定挑战，需要加快推进整合工作。

1、PM板块

2018年年中至2020年年中，公司PM板块受汽车领域景气度下降等影响，该板块的营业收入与已配置的产能之间存在较大缺口，为此，公司对PM板块采取的主要针对性措施如下：

（1）积极拓展全球市场。在深耕国内市场做好进口替代的基础上，面向全球市场，围绕重点客户的全球生产布局，公司先行布局服务窗口，更加积极主动地扩大出口份额，特别是将优势产品群从国内配套切换到全球平台配套。充分利用中国制造性价比优势，积极参与全球汽车零部件存量市场的竞争，目前在与欧系、日系车等全球汽车配套取得有效进展，以宁波母公司为例，2021年度出口销售31,018万元（未经审计），同比增长约30%。

（2）深挖技术潜力。公司积极储备新技术，积极开发新产品，如与作为国际金属粉末制造引领者的上游公司合作，成功开发高端汽车变速箱离合器，实现进口替代，打破世界粉末冶金材料行业标杆企业在中国的垄断，同时开发研究新能源汽车零件、新能源/燃油汽车通用零件，进一步拓宽应用领域。

（3）拓展新的应用场景。通过市场分析，确定产品结构调整方向，积极拓展非汽车业务领域特色产品，如电动工具、3D打印零件等，其中电动工具2021年度销售金额同比增加约29%。

2、SMC板块

在实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，利用新能源行业发展的好势头，大力发展SMC板块，主要采取以下措施：

（1）加大投资力度，积极拓展产能。增加光伏和高效家电领域的软磁材料产能，提升对新能源汽车和5G通信等领域软磁材料的供给保障。

（2）持续加大研发力度，进一步优化产品结构。发展铁硅铝、铁硅镍、铁镍等软磁复合材料的商业应用，重点向新能源方向拓展。

（3）整合和优化软磁复合材料产业。合理配置资产，尝试开展多基地运营，并适度拓展产业链等。

3、MIM板块

MIM板块要根据公司战略，加快推进整合工作：

（1）基地产能调整。布局建设连云港MIM生产基地、华南生产基地，以缓解上海生产基地成本高居，资源紧张的矛盾。上述生产基地建成后，将形成以上海富驰为MIM产业的研发中心、营销中心及生产制造示范中心；低成本、大型现代化的连云港MIM生产基地；构建高品位、贴近产业链、大型现代化的华南MIM产业基地的MIM产业三大基地布局。公司将随着客户的生产基地认证、项目实际和新设基地的工程提升情况，加大产能转移力度，经营效果预计将在2022年起的两三年内逐步显现。

（2）加大市场开发力度。在消费电子领域丰富服务品牌，改变过度依赖重点客户的情况，顺应消费电子市场潮流和MIM重点应用领域（如折叠屏手机转轴、可穿戴设备等）的拓展；同时积极拓展非消费电子领域客户，改变消费电子产业对公司生产制造资源配备过高的季节性挑战。

（3）加快资源整合工作。目前，公司已重新梳理和配置各生产基地的基本经营规模，并对现有团队进行了重新优化和配置，2021年3月，东莞华晶成为上海富驰全资子公司，原上海富驰全资子公司深圳富优驰与东莞华晶的团队、资产进行合并优化。为更好地调集技术力量和生产基地优势，针对各个应用领域和品牌的专业化运营能力，结合各个生产基地的配套优势，形成了以产品线（事业部）和生产基地相结合的模式，有效加强了公司快速反应能力和专业化运营水平。

综上，公司PM板块目前情况整体处于行业景气阶段，但受到国际经济竞争格局、疫情、国际物流运输涨价等综合因素影响，PM板块利润受到一定程度的压制，公司对该板块采取积极调整，稳步发展措施；同时，公司重点发展SMC板块，将其作为公司未来若干年的优先级发展板块；对于MIM板块，将持续推进关键举措，进一步进行团队和资源配置整合以及基地协同，静待效果显现。公司认为，公司三大板块同属新材料粉末冶金制造分支，随着公司进一步整合，三大板块的技术、业务、管理的协同，将实现“1+1+1〉3”的运营效果，公司整体持续经营能力不存在重大疑虑。

（二）风险提示

1、公司正在积极推进MIM板块整合工作，并根据其实际发展情况进行适当的动态调整，确保公司MIM板块稳健发展，但因企业文化、业务领域、经营管理及地域等差异，仍可能存在整合、协同发展不达预期风险。

2、若国际地缘政治经济竞争愈加激烈，以及全球供应链进一步脱钩，可能导致公司尤其是MIM板块经营业绩不达预期。若上海富驰、东莞华晶后续经营状况持续不达预期，收购上述两家公司形成的商誉将有可能出现减值风险，未来年度是否会发生大额商誉减值存在不确定性。公司将会聘请专业资产评估机构进行年度商誉减值测试，结合当年度的业绩实现等情况对相关商誉是否减值进行重新评估。

3、公司拟加大对SMC板块的投入力度，但SMC板块竞争加剧和仍可能出现的原材料成本上涨风险，可能存在投入产出比不达等风险。

4、本公告中2021年度数据均为公司财务部门初步测算结果，未经审计，具体以会计师事务所年度审计结果为准，商誉减值相关事项需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告并由会计师事务所审计后确定。

敬请广大投资者注意投资风险。

以上内容为公司对问询函的全部回复。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2022年1月11日

报备文件：

1、《关于对东睦新材料集团股份有限公司业绩预告事项问询函》（上证公函【2022】0011号）。