本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提别提示:

1. 2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计147人；

2. 2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为252.6万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.4万股的24%，占目前公司总股本的0.42%；

3. 本次解除限售的限制性股票上市流通时间为：2022年1月17日。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定，公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理了限制性股票解除限售相关事宜。具体情况如下：

一、本次激励计划履行的相关审批程序

1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

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6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

二、本激励计划首次授予第一个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

如上所述，本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2019年12月27日，登记日为2020年1月17日，首次授予的第一个限售期将于2022年1月16日届满。

三、本激励计划首次授予第一期解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上，公司《激励计划》首次授予第一个解除限售期的解锁条件已经达成。

四、本激励计划首次授予第一期解除限售情况

本次可申请解锁的激励对象为147名，可解锁的限制性股票为252.6万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.4万股的24.00%，占目前公司总股本的0.42%。具体情况如下：

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根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理了第一个解除限售期的解除限售及股份上市的相关事宜。

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年1月17日。

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：252.6万股。

3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

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注：上表为截至本公告日，公司股本结构变动情况，本次激励计划拟回购注销的股份尚未完成相关工作。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

七、独立董事意见

经核查，公司《激励计划》首次授予第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2020年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的147名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。

本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意为满足条件的147人首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票2,526,000股办理解除限售。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：公司《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已满足，除有5人因离职、调职而不具备激励资格外（其中3人已回购注销），其余首次授予的147名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件。我们同意对符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售。

九、律师出具的法律意见书

公司已就本次解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售的解锁条件已成就可于2022年1月17日进行第一次解除限售，本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定申请办理本次解除限售相关的手续，履行相应的信息披露义务。

十、独立财务顾问意见

公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。

十一、备查文件

1、第八届董事会第三十一次会议决议；

2、第八届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项出具的独立意见；

4、薪酬与考核委员会审核意见；

5、法律意见书；

6、独立财务顾问报告。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2022年1月11日