声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：42,416,270股

2、发行价格：7.58元/股

3、募集资金总额：321,515,326.60元

4、募集资金净额：311,406,874.03元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票上市时间

发行人本次非公开发行新增股份42,416,270股将于2022年1月5日在深圳证券交易所上市。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司

英文名称：Annil Co.,Ltd.

展开全文

注册资本（本次发行前）：169,665,082元

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：安奈儿

股票代码：002875

法定代表人：曹璋

董事会秘书：王峰

联系电话：0755-22914860

经营范围：一般经营项目是：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的技术开发与研发、销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：服装的生产；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的生产。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年9月24日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行A股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、限售期、上市地点、募集资金金额与用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

2020年10月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会决议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

2021年8月25日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

2021年9月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2021年1月25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年2月9日，中国证监会出具《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511号）。

（三）募集资金到账及验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月16日出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2021]第ZC10482号），截至2021年12月16日，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为安奈儿本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为321,515,326.60元。

2021年12月17日，中信证券将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月17日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10483号），经审验，截至2021年12月17日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）42,416,270股，发行价格7.58元/股，募集资金总额为人民币321,515,326.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币10,108,452.57元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币311,406,874.03元，其中计入注册资本（股本)人民币42,416,270元，资本溢价人民币268,990,604.03元，计入资本公积。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

发行人本次发行的42,416,270股新增股份的登记托管及限售手续于2021年12月30日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行A股股票的核准上限为42,593,906股，若公司发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

公司于2021年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成60,164股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由170,375,626股减至170,315,462股；公司于2021年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成650,380股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由170,315,462股减至169,665,082股。截至本方案出具日，发行前公司总股本为169,665,082股。

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本169,665,082股的25%，即42,416,270股（含本数）。

（三）锁定期

本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年12月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.32元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.58元/股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为321,515,326.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币10,108,452.57元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币311,406,874.03元。

发行费用的明细如下：

单位：元

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公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象及认购资金来源

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.58元/股，发行股数42,416,270股，募集资金总额321,515,326.60元。

本次发行对象最终确定为10位，发行配售结果如下：

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（七）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（九）申购报价及股份配售情况

1、认购邀请书的发送情况

安奈儿本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）向于2021年11月22日向中国证监会报送的《拟发送认购邀请书的投资者名单》中全部92家机构及个人送达了《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。其中，前20大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）16家、基金公司21家、证券公司10家、保险公司7家、其他类型投资者38家。

经核查，本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报送发行方案后（2021年11月22日）至申购日（2021年12月13日）9:00期间内，因诺德基金管理有限公司等16名投资者表达了认购意向，主承销商向上述16名投资者补充发送了认购邀请文件。

截至2021年12月13日9:00，本次非公开发行共向108个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）16家、基金公司22家、证券公司10家、保险公司7家、其他投资者53家。保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，提供财务资助或者补偿的情形。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年12月13日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中心共收到16单申购报价单。截至2021年12月13日12:00，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，以及1名投资者河南亿帆私募基金管理有限公司管理的亿帆精选2号私募证券投资基金未在规定时间内缴纳保证金，因此作为无效报价外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，报价均为有效报价。

2021年12月13日9:00-12:00共有16名投资主体进行报价，具体申购报价情况如下：

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经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，提供财务资助或者补偿的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.58元/股，发行股数42,416,270股，募集资金总额人民币321,515,326.60元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币10,108,452.57元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币311,406,874.03元。

本次发行对象最终确定为10位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

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经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》及《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（十）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次安奈儿发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述10位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、发行对象合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部10家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下：

（1）关志博

关志博为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（2）徐国新

徐国新为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（3）张建飞

张建飞为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（4）杨茵

杨茵为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（5）新余善思投资管理中心（有限合伙）

新余善思投资管理中心（有限合伙）以其管理的善思君汉2号私募证券投资基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

（6）陈坚

陈坚为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（7）黄志敏

黄志敏为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（8）薛小华

薛小华为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（9）邓银招

邓银招为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（10）彭显威

彭显威为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，以上获配的10家投资机构及个人均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量合计42,416,270股，发行对象以现金认购本次新发行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、关志博

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关志博本次认购数量为4,089,709股，股份限售期为6个月。

2、徐国新

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徐国新本次认购数量为3,693,931股，股份限售期为6个月。

3、张建飞

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张建飞本次认购数量为4,617,414股，股份限售期为6个月。

4、杨茵

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杨茵本次认购数量为2,770,448股，股份限售期为6个月。

5、新余善思投资管理中心（有限合伙）

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新余善思投资管理中心（有限合伙）以其管理的善思君汉2号私募证券投资基金本次认购数量为5,936,675股，股份限售期为6个月。

6、陈坚

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陈坚本次认购数量为2,110,817股，股份限售期为6个月。

7、黄志敏

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黄志敏本次认购数量为4,353,562股，股份限售期为6个月。

8、薛小华

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薛小华本次认购数量为1,978,891股，股份限售期为6个月。

9、邓银招

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邓银招本次认购数量为9,630,606股，股份限售期为6个月。

10、彭显威

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彭显威本次认购数量为3,234,217股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全部以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于安奈儿的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受安奈儿的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

（2）本次获配的10家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在安奈儿及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，提供财务资助或者补偿的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用安奈儿及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受安奈儿及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

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（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东情况如下：

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（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况（截至股份登记日）

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本增加42,416,270股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，曹璋、王建青为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

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本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成前，公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业。公司本次募集资金将用于营销网络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建设项目、补充流动资金等。本次募集资金项目围绕公司主营业务，扩大业务服务规模，提升业务服务水平，提升综合管理效率，更好地满足市场需求，有利于公司持续健康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不存在实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行预计不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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注：未考虑2021年9月30日后公司股份回购注销的影响。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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二、管理层讨论与分析

本部分内容详情请见《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第四节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构的合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：安奈儿本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。安奈儿本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511号）和安奈儿履行的内部决策程序的要求，符合本次发行向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：安奈儿本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和安奈儿董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

安奈儿本次非公开发行股票在发行过程和认购对象确定等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

安奈儿本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定及发行方案；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行对象所获配售股份及获配金额等发行结果符合相关法律法规规定、安奈儿2020年第二次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会决议的相关要求及发行方案。本次非公开发行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

三、保荐协议主要内容

安奈儿与中信证券签署了《深圳市安奈儿股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为安奈儿非公开发行股票与上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行与上市，并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定庄子听、梁勇两名保荐代表人，具体负责安奈儿本次非公开发行股票与上市的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

四、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

13、深交所要求的其他文件。

深圳市安奈儿股份有限公司

2021年12月31日