证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2021-086

中国有色金属建设股份有限公司

关于公司与中国瑞林工程技术股份

有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）与中国瑞林工程技术股份有限公司（以下称“中国瑞林”）签订《印尼阿曼铜冶炼项目前期设计服务合同》，由中国瑞林负责提供印尼阿曼铜冶炼项目的前期设计工作，合同金额为30,080,000元人民币。

2、交易方关联关系

公司董事兼总经理秦军满先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司和中国瑞林签订交易合同事项构成了关联交易。

3、董事会审议情况

2021年12月30日，公司第九届董事会第33次会议以8票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订〈印尼阿曼铜冶炼项目前期设计服务合同〉的议案》（关联董事秦军满1人回避表决）。

上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

独立董事周科平、谢志华、孙浩就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、中国瑞林基本情况

公司名称：中国瑞林工程技术股份有限公司

公司住所：江西省南昌市红角州前湖大道888号

法定代表人：吴润华

税务登记证：91360000158263599J

注册资本：9,000万元整

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

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经营范围：国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需劳务人员；岩土检测；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中国瑞林财务数据 单位：万元

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3、与上市公司的关联关系

因公司董事兼总经理秦军满先生担任中国瑞林的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与中国瑞林构成关联关系。

结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的基本情况

本项关联交易的标的为印尼阿曼铜冶炼项目的前期设计工作。

2、交易的定价政策及定价依据

此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

3、交易协议的主要内容

工程名称：印尼阿曼铜冶炼项目。

工程地点：印尼松巴哇岛。

工程内容：印尼阿曼铜冶炼项目的前期设计工作。

合同金额：30,080,000元人民币。

支付方式：

合同生效后, 公司收到中国瑞林提交的物料平衡表、首批长周期设备订货资料、PFD（中间版）和中国瑞林开具的等额增值税专用发票后十个工作日内向中国瑞林支付设计费总额的80%；公司收到中国瑞林提交的关键设备设计准则、主要工艺车间配置、总平面（中间版）和中国瑞林开具的等额增值税专用发票后十个工作日内后向中国瑞林支付设计费总额的20%。

合同生效条件：合同双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中国瑞林是国内知名的设计院，资金和技术实力雄厚，是公司优质的参股公司和合作伙伴。中国瑞林在铜冶炼设计方面有丰富的经验，公司与中国瑞林的合作，有利于印尼阿曼铜冶炼项目顺利执行。

公司与中国瑞林关联交易占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。

五、2021年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本报告披露日，公司与中国瑞林工程技术股份有限公司及其子公司发生关联交易金额为人民币232.79万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，未损害非关联股东的利益。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

七、备查文件

1、第九届董事会第33次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《印尼阿曼铜冶炼项目前期设计服务合同》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2021-085

中国有色金属建设股份有限公司

第九届董事会第33次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第33次会议于2021年12月23日以邮件形式发出通知，并于2021年12月30日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司签订〈印尼阿曼铜冶炼项目前期设计服务合同〉的议案》（关联董事秦军满1人回避表决）。

同意公司与中国瑞林工程技术股份有限公司（简称“中国瑞林”）签署《印尼阿曼铜冶炼项目前期设计服务合同》，由中国瑞林负责提供印尼阿曼铜冶炼项目的前期设计工作，合同金额为30,080,000元人民币。

公司独立董事对本项议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与中国瑞林工程技术股份有限公司关联交易的公告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。

因董事会成员发生变动，董事会同意对各专门委员会委员进行调整。调整后的第九届董事会各专门委员会委员组成人员名单如下：

刘宇担任董事会战略委员会主任，管大源、孙浩担任董事会战略委员会委员。

谢志华担任董事会审计委员会主任，朱国胜、周科平担任董事会审计委员会委员。

周科平担任董事会提名委员会主任，秦军满、孙浩担任董事会提名委员会委员。

孙浩担任董事会薪酬与考核委员会主任，陈学军、周科平担任董事会薪酬与考核委员会委员。

刘宇担任董事会法治委员会主任，马引代、谢志华担任董事会法治委员会委员。

以上委员任期均与本届董事会一致。

三、备查文件

1、第九届董事会第33次会议决议签字盖章件。

中国有色金属建设股份有限公司

董事会

2021年12月31日