证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2021-104
飞亚达精密科技股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议在2021年12月22日以电子邮件形式发出会议通知后于2021年12月28日（星期二）以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议如下：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（关联董事潘波先生回避表决）；
根据激励计划规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.3%。公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予日为2019年1月11日，授予完成日为2019年1月30日，公司拟于2022年2月7日（授予完成之日起36个月后的首个交易日）起按规定比例解锁第二个解除限售期的限制性股票。
经审查，本期激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为124.4421万股, 占目前公司股本总额的0.29%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2021-106》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；
具体内容详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《总经理工作细则》全文。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于制定〈董事会向股东大会报告制度〉的议案》。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
展开全文二〇二一年十二月二十九日
证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2021-105
飞亚达精密科技股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议在2021年12月22日以电子邮件发出会议通知后于2021年12月28日（星期二）以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司监事会对2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就情况进行了核查，监事会认为：
1、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售时间、程序等安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定；
2、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）向128名激励对象授予A股限制性股票，剔除14名原激励对象（13名离职及1名去世），剩余114名激励对象解除限售的主体资格合法、有效；
3、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件。
监事会同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为124.4421万股。
具体内容详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2021-106》。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
监 事 会
二〇二一年十二月二十九日
证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达B 公告编号：2021-106
飞亚达精密科技股份有限公司
关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计114人，可解除限售的限制性股票数量为124.4421万股，占目前公司股本总额的0.29%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期（以下简称“第二个解除限售期”）解除限售条件已经成就。公司董事会决定根据2019年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项说明如下：
一、2018年A股限制性股票激励计划（第一期）概述及已履行的审批程序
1、2018年11月12日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2018年12月25日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。独立董事就相关事项发表了独立意见。
3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年1月5日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月11日，公司2019年度第一次临时股东大会召开，审议通过了《公司2018年A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。2019年1月12日，公司披露了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月11日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。
6、2019年1月11日，公司向128名激励对象授予422.4万股A股限制性股票，占公司股本总额的0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。2019年1月30日，上述A股限制性股票已登记上市。
7、2020年1月10日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的47,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年4月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年6月5日办理完成。
8、2020年3月18日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年4月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年6月5日办理完成。
9、2020年5月11日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的27,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年6月4日召开的公司2019年度股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年7月29日办理完成。
10、2020年7月6日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的20,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年7月23日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年9月14日办理完成。
11、2020年8月28日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2020年9月15日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2020年11月9日办理完成。
12、2020年12月29日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的规定为符合解除限售条件的122名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售A股限制性股票合计135.7641万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。前述解除限售的A股限制性股票已于2021年2月1日上市流通。
13、2021年2月4日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的、1名去世的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的51,359股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年2月24日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年4月23日办理完成。
14、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的40,020股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年5月7日召开的公司2020年度股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年7月6日办理完成。
15、2021年6月11日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的33,350股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年7月1日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年8月24日办理完成。
16、2021年7月1日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十七次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的66,700股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年9月8日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年11月3日办理完成。
17、2021年8月18日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的35,351股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。上述议案已经2021年9月8日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。经中国结算深圳分公司审核确认，相关回购注销手续于2021年11月3日办理完成。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划规定，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为33.3%。公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）授予日为2019年1月11日，授予完成日为2019年1月30日，公司拟于2022年2月7日（授予完成之日起36个月后的首个交易日）起按规定比例解锁第二个解除限售期的限制性股票。
第二个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
■
综上所述，根据激励计划规定，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，114名激励对象均符合解除限售条件，不存在不得成为激励对象或者不能解除限售股份的情形。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二个解除限售期可解除限售的具体情况
截至目前，本次符合解除限售条件的激励对象共计114人。本次可解除限售的限制性股票数量为124.4421万股，占目前公司股本总额的 0.29%。具体如下：
■
注：1、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）有13名原激励对象离职、1名原激励对象去世，不再具备激励对象资格，合计已解除限售及已回购注销限制性股票48.7万股，剔除上述人员及股份后，本期激励计划激励对象由128名调整为114名，获授股份总数由422.4万股调整为373.7万股。上表中“第一个解除限售期已解除限售股份”、“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”均已扣减前述对象已解除限售及已回购注销的相应股份数量。
2、根据《公司法》等有关法律法规规定，上述激励对象中的董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售股份数量进行了核查，认为：公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，同意按照激励计划规定为114名激励对象办理本次解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售事项所涉及公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合激励计划规定的解除限售条件。各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解锁比例为第二个解除限售期可申请解锁限制性股票数量的100%；
3、公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜，涉及解除限售的限制性股票合计124.4421万股。
六、监事会的核查意见
根据激励计划，公司解除限售时间、程序等安排符合规定，114名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，公司已满足2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司根据激励计划为符合解除限售条件的114名激励对象办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（深圳）律师事务所律师认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律法规及激励计划的规定；本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十九日