证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2021-105
诺德投资股份有限公司
关于公司回购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
为了充实公司的运营资金，优化企业资产负债结构，降低资产负债率，扩大主业经营规模，满足铜箔业务板块后续营运资金需求，公司于2019年与宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波梅山”）签署战略合作框架协议，以全资子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为主体，引入外部投资者嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴铜”）。嘉兴兴铜为宁波梅山为该次增资事宜设立的股权投资合伙企业（有限合伙），其以不超过人民币4亿元对青海电子进行现金增资。此次增资事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，董事会同意引入外部投资者嘉兴兴铜以人民币40,000.00万元对青海电子进行现金增资并签署《增资协议》，其中人民币27,755.102万元作为青海电子注册资本，人民币12,244.898万元作为青海电子资本公积，增资后嘉兴兴铜持有青海电子14.04%的股权。
上述增资前公司先完成以人民币80,000万元债权对青海电子进行增资扩股（债转股），完成债转股增资后青海电子注册资本为人民币170,000.00万元，外部投资者嘉兴兴铜增资后青海电子注册资本为人民币197,755.102万元。同时，公司以持有的全资子公司青海电子认缴出资人民币4.25亿元对应的股权以及由上述股权派生的全部股权权益（现金收益除外）对嘉兴兴铜增资事项对应的“应当履行的回购义务、支付回购价款义务等”提供质押保证。
2021年2月，公司以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第8725号）评估的青海电子以基准日2020年9月30日的股东全部权益价值为参考依据，确定股东权益价值为人民币2,850,000,000元，合计向青海电子增资人民币980,000,000元，嘉兴兴铜均放弃优先认购权。本次增资人民币980,000,000元，其中人民币679,990,894.00元作为注册资本，人民币300,009,106.00元作为资本公积。本次增资完成后，诺德股份持有青海电子89.5561%的股权，嘉兴兴铜持有青海电子10.4439%股权。
公司于2021年12月28日召开的第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司回购子公司股权的议案》。为发展主营业务的需要，经各方协商，公司将提前回购标的公司青海电子的股权。回购时按合同约定的以下两种方式确定的较高价为准，股权回购之前标的公司青海电子已向嘉兴兴铜分配的红利，将在回购价格最终确定后从上述回购价格中一次性扣除：（1）本次增资认购价款并加上不低于8%的年投资回报率（单利）计算的利息（自付款日起算至全部股权回购价款及违约金等支付之日）；（2）回购时嘉兴兴铜所持有股份所对应的公司经审计的净资产。本次回购采用上述第（1）种计算方式确定回购价格。（具体内容详见公告：临2019-069、临2020-006）。
本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况
展开全文1、企业名称：嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、社会信用代码：91330402MA2CY6MC1E
4、成立时间：2020-01-08
5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
6、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-86
7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、嘉兴兴铜与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：青海电子材料产业发展有限公司
2、注册资本：265754.1914万元人民币
3、法定代表人：陈郁弼
4、成立时间：2007-04-26
5、企业地址：青海省西宁城东区八一东路7号
6、公司经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）
7、青海电子一年又一期财务情况如下：
单位：元
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8、本次股权转让前股权结构如下：
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9、经各方协商一致，诺德股份以支付现金方式购买嘉兴兴铜持有的标的公司青海电子10.4439%的股权，本次交易完成后，诺德股份持有标的公司青海电子100%的股权。
四、协议主要内容
1、协议签署方
转让方：嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：诺德投资股份有限公司
标的公司：青海电子材料产业发展有限公司
2、股份转让价格及支付
根据增资协议约定的回购原则，各方同意，受让方应当不晚于2021年12月29日拟以人民币现金方式向嘉兴兴铜合计支付价款405,516,847.00元。
3、股权交割
自交割日起，嘉兴兴铜持有的标的股权对应的权利义务即转移给诺德股份。标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后收到任何处罚、追索、赔偿或受到任何损失的，嘉兴兴铜均不承担任何责任。
本次股权交割的工商变更登记手续由标的公司负责办理，自交割日后，嘉兴兴铜应当配合标的公司签署办理工商变更登记的相关文件。
自交割日起，嘉兴兴铜作为质权人应当配合诺德股份办理相关解质押手续（如有）。
4、生效
本协议应于各方法定代表人或授权代表正式签署并盖章后生效及具有法律约束力。
五、本次股权回购对公司的影响
本次交易是公司根据《增资协议》而履行的回购义务，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全部股东利益的情形。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2021年12月29日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2021-106
诺德投资股份有限公司关于
联合竞得土地及设立合资公司的进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易进展及关联交易概述
1、诺德投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月28日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的议案》。具体内容详见《关于拟联合竞买土地使用权并缴纳竞买保证金的公告》（公告编号：临2018-092）。
2019年12月25日，公司与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）组成的联合体以人民币21,110 万元总价竞得位于深圳市福田区梅林街道宗地编号为B405-0266 地块的国有建设用地使用权。公司与福科产业、天源迪科、禾望电气合伙出资及享有权益比例分别为20%、40%、20%和20%。具体内容详见《关于联合竞得深圳市地块的公告》(公告编号:临2019-067)。
2020年1月14日，公司与福科产业、禾望电气、天源迪科签署了《合作开发协议》，具体内容详见公司2020年1月16日披露的《关于联合竞得深圳市地块设立合资公司的进展公告》(公告编号:2020-002)。
2020年5月，公司与福科产业、禾望电气、天源迪科共同设立了合资公司深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”）。
近日，公司与福科产业、禾望电气、天源迪科就《合作开发协议》内容达成进一步共识，各方拟与合资公司万禾天诺签署《深圳（福田）智能制造中心开发运营协议》及《租赁合同》。
2、因万禾天诺的董事陈立志先生同时担任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司与万禾天诺的开发运营及租赁事项构成关联交易。
3、公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2020年5月25日
4、法定代表人：陶君
5、注册资本：1,000万元人民币
6、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路3号万科滨海置地大厦十三层13017、统一社会信用代码：91440300MA5G758U99
8、经营范围：一般经营项目是：高新产业园区运营管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。
9、与公司的关联关系：因万禾天诺的董事陈立志同时担任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，故万禾天诺是公司的关联法人。
10、万禾天诺不属于失信被执行人。
11、股权结构：
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三、关联交易协议的主要内容
（一）《深圳（福田）智能制造中心开发运营协议》主要内容
1、协议各方
甲方1：深圳市福科产业运营管理有限公司
甲方2：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
甲方3：诺德投资股份有限公司
甲方4：深圳市禾望电气股份有限公司
乙方：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
2、权益划分
甲方通过与乙方签署本协议，将本项目在开发运营期内的开发运营权授予乙方。在开发运营期内，乙方负责对本项目进行投资、开发、建设，并在本项目物业建成后对其进行占有、使用、运营、收益，为保障乙方上述权益，在签订本协议的当日，甲方与乙方签订两份针对项目用地的租赁合同作为本协议的组成部分，约定乙方向甲方承租项目用地，两份租赁合同合计的租赁期限内的含税租金共217,538,552元。其中一份租赁合同的租赁期限为自租赁合同签订之日起20年，另一份租赁合同的租赁期限为自前一租赁合同期限届满之日起至项目用地使用权期限届满之日止。
3、成本承担：甲方应承担项目用地取得成本。乙方应承担本项目的权益租金、开发建设成本及运营成本。因本项目产生的城镇土地使用税及房产税，由甲方各自支付。
4、开发运营期：本项目开发运营期为本协议签署之日起至项目用地使用年期届满之日止。
5、权益对价租金：为取得本项目在开发运营期内的开发运营权，乙方向甲方各方分别支付权益租金，具体金额为甲方各方为获取本项目而支付的项目用地取得成本。甲方中的一方应收的【权益租金】=【项目用地取得成本】×该方项目权益比例。
6、违约责任：如一方违反法律法规的规定及《土地出让合同》的约定开发运营本项目，由此导致的损失、责任及纠纷由该方负责解决与承担。导致另一方损失的，由该方负责赔偿。任一方违反法律法规规定或本协议约定的，应在对方的限期内进行整改，并承担因此导致对方的损失。
7、协议生效：本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字或加盖签字章，并盖公司公章之日起生效。
（二）《租赁合同》（租赁期限20年）主要内容
1、合同各方
甲方1：深圳市福科产业运营管理有限公司
甲方2：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
甲方3：诺德投资股份有限公司
甲方4：深圳市禾望电气股份有限公司
乙方：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
2、租金
项目用地在租赁期限内的总含税租金为人民币155,384,680.00元，分20年支付，每年支付含税租金人民币7,769,234.00元，甲方应于每自然年1月30日前向乙方开具与其实收权益租金等额的、合法的有效发票，乙方在收到对应金额的发票后，应不晚于14个工作日向甲方支付租金。各方租金约定如下：
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3、租赁期限为20年，自2021年8月30日起至2041年8月30日止。
（三）《租赁合同》（租赁期限8年）主要内容
1、合同各方
甲方1：深圳市福科产业运营管理有限公司
甲方2：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
甲方3：诺德投资股份有限公司
甲方4：深圳市禾望电气股份有限公司
乙方：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
2、租金
项目用地在租赁期限内的总含税租金为人民币62,153,872.00元，分8年支付，每年支付含税租金人民币7,769,234.00元，甲方应于每自然年1月30日前向乙方开具对应权益比例的租金发票，乙方在收到对应金额的发票后，应不晚于14个工作日向甲方支付租金。各方租金约定如下：
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3、租赁期限自2041年8月31日起至2049年12月24日止。
四、交易的定价政策与定价依据
本次交易参照市场公允价格，遵循公平合理的定价原则，以项目用地取得成本为基础，参照各方权益，经各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于项目的稳步推进及投入使用后的正常有效运营，符合公司长远稳定发展规划，对公司未来发展有积极促进作用。本次交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司或中小股东的利益。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司《关于联合竞得土地及设立合资公司的进展暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
本次事项有利于提升项目运营管理效率，符合公司长远稳定发展规划，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司本次与深圳市福科产业运营管理有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司拟与合资公司深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司签订《深圳（福田）智能制造中心开发运营协议》、《租赁合同》，旨在满足项目的稳步推进及投入使用后的正常有效运营，符合公司长远稳定发展规划，对公司未来发展有积极促进作用。
此次交易事项按照公平、合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次关联交易事项。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2021年12月29日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2021-104
诺德投资股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第九届董事会第四十六次会议于2021年12月28日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过如下事项：
1、《关于公司回购子公司股权的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于公司回购子公司股权的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于联合竞得土地及设立合资公司的进展暨关联交易的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于联合竞得土地及设立合资公司的进展暨关联交易的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2021年12月29日