证券代码：002464 证券简称：*ST众应 公告编号：2021-098

众应互联科技股份有限公司

关于公司控股股东所持公司股份

司法拍卖流拍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-082）。公司控股股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞燊”）持有的公司（证券代码：002464）52,156,749股无限售股票于2021年12月25日10时至2021年12月26日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖平台（网址：https://sf.taobao.com）被司法拍卖。根据淘宝网司法拍卖平台显示的拍卖结果，本次拍卖流拍。具体情况如下：

一、本次股份拍卖的基本情况

（一）本次股份拍卖的具体情况如下表所示：

■

（二）拍卖公告主要内容

详见上海市第一中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台（网址： https://sf.taobao.com）公示的相关信息。

二、本次司法拍卖结果

根据淘宝网司法拍卖平台显示，本次拍卖已流拍。

三、其他相关说明

1、宁波瑞燊持有公司52,156,749股股份于2020年8月24日被上海市第一中级人民法院司法冻结，详见2020年8月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于控股股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2020-079）。

2、公司与控股股东为不同主体，在资产、业务、财务等方面与控股股东均保持独立，因此，公司控股股东所持有的公司股份被司法拍卖事项不会对公司的生产经营产生重大影响。截至本公告披露日，公司生产经营正常。

3、公司将继续关注上海市第一中级人民法院对上述公司股份后续处理的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

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四、备查文件

1、淘宝网司法拍卖平台显示的结果。

特此公告。

众应互联科技股份有限公司

董事会

二○二一年十二月二十八日

证券代码：002464 证券简称：*ST众应 公告编号：2021-097

众应互联科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月20日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第462号），公司董事会就相关问询事项作如下回复：

1、说明上述债务重组的会计处理过程，你公司是否存在通过上述安排规避退市的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、债务重组的会计处理

根据《企业会计准则第12号一债务重组》中相关规定：“以修改其他债务条件进行债务重组，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。”公司将本次债务重组利得计入投资收益-债务重组收益。

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第十二条规定，采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

二、《利息罚息豁免协议》的签订和审议

1、公司于2021年12月19日与北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易迪”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其关于股权收益权回购延期事项达成一致意见。协议生效后，北京易迪同意豁免对公司债权中所有已发生及未来可能发生并持续累计的利息、违约金、财产保全责任保险费、律师费及其他费用，前述豁免不附带任何或有条件；公司对北京易迪的债务总额变更为人民币450,000,000元。

2、公司于2021年12月19日与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其合伙企业财产份额转让纠纷事项达成一致意见。协议生效后，上海并购基金同意豁免对公司债权中所有已发生及未来可能发生并持续累计的利息、违约金（如有）、罚息（如有），前述豁免不附带任何或有条件；公司对上海并购基金的债务总额变更为人民币180,000,000元。

3、公司于2021年12月19日与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其合伙企业财产份额转让纠纷事项达成一致意见。协议生效后，浙商银行同意豁免对公司债权中所有已发生及未来可能发生并持续累计的利息、违约金、财产保全费、律师费、仲裁费及其他费用，前述豁免不附带任何或有条件；公司对浙商银行的债务总额变更为人民币300,000,000元。

4、公司于2021年12月19日与孝昌明雅投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌明雅”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其股权转让的纠纷事项达成一致意见。协议生效后，孝昌明雅同意豁免对公司债权中所有已发生及未来可能发生并持续累计的利息、违约金及其他费用，前述豁免不附带任何或有条件；公司对孝昌明雅的债务总额变更为人民币35,750,000元。并且，在第五期转让款的支付条件达成后，公司向孝昌明雅负有的债务总额变更为人民币55,000,000元。

5、公司于2021年12月19日与中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其金融借款合同的纠纷事项达成一致意见。协议生效后，光大银行同意豁免对公司债权中利息、罚息、复利，前述豁免不附带任何或有条件；公司对光大银行的债务总额变更为人民币29,996,900.98元。

以上《利息罚息豁免协议》已经书面签署，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会审议。

上述豁免债务利息的安排符合公司及公司债权方的共同利益，具有实际商业实质，综上所述公司不存在通过上述安排规避退市的情况。

会计师意见：

（一）会计师执行的核查程序

①询问公司管理层债务重组的商业背景，评价该债务重组事项的商业背景的合理性；

②获取与债权人签署的《利息罚息豁免协议》，核查相关协议条款；

③获取相关审议审批程序以及董事会决议。

（二）会计师意见

通过执行上述核查程序，我们发现债务重组事项尚未经股东大会审议，尚不具备会计处理条件。我们拟在年审期间向债权人函证包括上述豁免协议中的重要条款、豁免金额、是否存在其他利益安排以及是否签订其他书面协议等内容，并核查股东大会审议决议公告文件。

2、说明上述债务的形成时间、形成原因、具体金额，你公司对剩余债务的后续付款安排与资金来源，是否对你公司的日常经营、预重整等造成重大影响。

回复：

一、有关债务形成时间、形成原因、具体金额见明细表

（单位：万元）

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注：公司于2021年12月21日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署〈利息罚息豁免协议〉暨债务重组的公告》（公告编号：2021-095），其中“五、债务重组目的和对公司的影响”中提及“上述《利息罚息豁免协议》所涉及的利息、违约金、罚息、财产保全责任保险费、律师费、仲裁费及其他费用已体现在公司各期财务报表范围内，豁免债务利息约 82,889万元（以上金额为公司测算，最终数据以公司审计报告为准），将对公司2021年度的财务数据产生积极影响。具体影响金额请以2021年经审计的财务报告为准。”

公告披露后，公司收到北京易迪于2021年12月18日签署的《债权转让通知》，其已在签署《利息罚息豁免协议》前将对公司享有的利息债权人民币1,000万元转让给北京晟境文化传媒有限公司。因此，北京易迪豁免利息罚息等金额较公司于2021年12月21日披露的《关于签署〈利息罚息豁免协议〉暨债务重组的公告》（公告编号：2021-095）中可豁免债务利息减少1,000万元，公司已在上述明细表中扣除该1,000万元。综上，公司可豁免债务利息总额约为81,889万元。

二、本次债务豁免后剩余债务的后续付款安排并不会对公司的预重整造成重大影响

目前公司已进入预重整程序，并且公司于2021年11月18日(1) 召开公司预重整第一次债权人会议，审议通过《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草案）》，详见公司于2021年11月23日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司预重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2021-085）；且(2)召开预重整出资人组会议，审议通过《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），详见公司于2021年11月19日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《预重整出资人组会议决议的公告》（公告编号：2021-083）。

前述《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草案）》的制定前提为公司与主要债权人于2021年12月31日（含当日）前达成豁免协议，对其债权本金以外的利息、罚息、违约金及其它费用（以计至公司重整裁定受理日的金额为准）予以豁免。因此，本次债务豁免的原则性安排已经适当体现在《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草案）》中，不会对公司的预重整造成重大影响。

三、本次债务豁免后剩余债务的后续付款安排并不会对公司的日常经营造成重大影响

公司后续将根据《出资人权益调整方案》审议内容采用以股抵债及引入重整投资方现金清偿结合的方式清偿现有债务，该等清偿方案并不占用公司日常营运资金。

公司主要营运资金来源于子公司香港摩伽科技有限公司(以下简称“MMOGA”)经营所得，目前公司核心子公司MMOGA业务运营稳定，净利润及现金流保持在一定的水平。因此，本次债务豁免不会对公司的日常经营造成重大影响。

综上，本次债务豁免后对剩余债务的后续付款安排并不会对公司的预重整及日常经营等造成重大影响。

3、说明债务重组对方及其股东、实际控制人与你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系。

回复：

根据公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员提供的信息显示，公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与债务重组对方及其股东、实际控制人不存在任何关联关系。

4、说明本次债务豁免是否具有商业实质，相关方进行债务豁免的具体原因、是否存在未披露的协议或安排、你公司就债务豁免事项是否负有其他义务。

回复：

由于公司自2020年起一直处于资不抵债的状况，2021年5月21日公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司拟向法院申请预重整的议案》，公司拟通过破产重整一揽子解决公司的债务问题。2021年5月26日公司向龙泉市人民政府申请预重整，龙泉市人民政府组织预重整管理人评审组，并经公司三分之二以上已知债权金额的债权人同意，确定北京金杜（杭州）律师事务所为预重整管理人。浙江省丽水市中级人民法院于2021年7月19日决定对公司的预重整进行登记。自公司进入预重整程序以来，在预重整管理人的统筹协调下，更是加快了与债权人就公司破产重整及债务处理等事项的谈判进程，公司于2021年11月2日收到预重整管理人发来的《众应互联科技股份有限公司预重整案第一次债权人会议的通知》，预重整管理人通过与各债权人协商，并经法院指导，于2021年11月18日召开公司预重整第一次债权人会议及预重整出资人组会议，分别对《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》及《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议，公司于2021年11月19日公告该次出资人组会议表决通过了《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案之出资人权益调整方案》，于2021年11月23日公告该次债权人会议表决通过了《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》。经过预重整管理人与债权人多次的沟通谈判，本次债务豁免的五位债权人愿意在《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》的框架下，本着自愿、平等、诚信的原则，于2021年12月19日与公司正式签署《利息罚息豁免协议》，对公司的债务利息罚息等进行不附带任何或有条件的豁免。

此外，公司于2021年12月15日与苏州太合汇投资管理有限公司、霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司、李化亮签署《调解协议》，苏州太合汇投资管理有限公司同意放弃与公司关于其它合同纠纷事项案件中所有已发生及未来可能发生并持续累计的违约金部分、案件受理费和律师费，仅主张本金部分，前述豁免不附带任何或有条件，详见公司于2021年12月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼进展暨签署〈调解协议〉的公告》（公告编号：2021-093）。

综上，本次债务豁免是各位债权人为配合公司进行破产重整及债务重组而作出的真实意愿，具有商业实质。除签署《利息罚息豁免协议》外，公司未就本次债务豁免事项再签署其他任何协议，公司不存在未披露的其他任何协议或安排、就本次债务豁免事项也未负有其他义务。

5、说明筹划本次债权债务豁免事项的具体过程、关键时间节点，并报备内幕知情人名单及重大事项进程备忘录。

回复：

本次债权债务豁免事项实际上是《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》中涉及债务清偿方案的一部分，是在预重整管理人的统筹协调下，与预重整投资人沟通制订《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》后，与各方债权人多次谈判磋商完成的。

本次债权债务豁免事项的具体过程、关键时间节点、参与机构及商议决议内容等，详见下表：

■

公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》及深圳证券交易所《股票上市规则》之相关规定，已进行报备内幕知情人名单及重大事项进程备忘录，并真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

众应互联科技股份有限公司

董事会

二○二一年十二月二十八日