证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-171
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于
2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）及部分子公司因业务发展及生产经营的需要，2022年度计划向关联方恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“景业陶瓷”）采购瓷砖产品，以及向关联方广东摩德娜科技股份有限公司（以下简称“摩德娜科技”）、科达制造股份有限公司及其下属子公司（以下简称“科达制造及其下属子公司”）采购生产设备及材料等。2021年1月至11月，公司及子公司与上述关联方累计发生的日常关联交易金额为20,464.26万元（含税），未超过2021年度预计日常关联交易总额。公司及子公司预计2022年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过14,500万元（含税）。
本次日常关联交易预计事项已经公司2021年12月24日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事霍荣铨回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）也发表了相关核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2022年度预计发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
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注1：“2021年1-11月已发生金额”为初步统计数据，未经审计。
注2：科达制造及其下属子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，可能为母公司或（及）其控股企业，故对其以同一控制人为口径合并列式。
（三）2021年1-11月公司日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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展开全文二、关联人及关联关系介绍
（一）恩平市景业陶瓷有限公司
1. 基本情况
（1）公司名称：恩平市景业陶瓷有限公司
（2）法定代表人：刘显明
（3）注册资本：10,000万元人民币
（4）成立日期：2010年5月7日
（5）住所：恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号
（6）经营范围：加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、机械设备；货物和技术进出口（国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）最近一期主要财务数据：
截至2021年9月30日，景业陶瓷总资产59,253.86万元、净资产16,202.14万元，2021年1-9月主营业务收入51,101.89万元、净利润2,142.38万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
2. 与本公司的关联关系
景业陶瓷是本公司持股5%以上股东及实际控制人之一且担任公司副董事长霍荣铨的姐夫罗景桥控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联人情形。
3. 履约能力分析
景业陶瓷依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。经查询，关联方景业陶瓷不属于失信被执行人。
（二）广东摩德娜科技股份有限公司
1. 基本情况
（1）公司名称：广东摩德娜科技股份有限公司
（2）法定代表人：何标成
（3）注册资本：4,340万元人民币
（4）成立日期：2003年7月21日
（5）住所：佛山市南海区狮山镇小塘三环西工业开发区
（6）经营范围：研发、生产和销售陶瓷生产设备、微精玻璃生产设备、餐具生产设备及其零配件，产品内外销售。陶瓷原料、釉料、色料及辅助材料的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理），内设陶瓷机电装备研发中心。从事电子计算机、网络设备、通信产品（不含地面卫星接收设备）的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家相关规定办理）；电子计算机软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）最近一期主要财务数据：
截至2021年9月30日，摩德娜科技总资产43,238.16万元、净资产14,206.49万元， 2021年1-9月营业收入66,825.37万元、净利润2,530.84万元（以上数据未经审计，币种为人民币，为单体财务数据）。
2. 与本公司的关联关系
公司第二届董事会独立董事吴建青担任摩德娜科技的独立董事，吴建青已于2021年7月13日任期届满离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，摩德娜科技为公司的关联法人。
3. 履约能力分析
摩德娜科技依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在无法向公司提供合 格产品的可能性，具有较强的履约能力。经查询，关联方摩德娜科技不属于失信被执行人。
（三）科达制造股份有限公司
1. 基本情况
（1）公司名称：科达制造股份有限公司
（2）法定代表人：边程
（3）注册资本：188,841.9929万元人民币
（4）成立日期：1996年12月11日
（5）住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
（6）经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按【2000】外经贸发展审函字第3250号经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）最近一期主要财务数据：
截至2021年9月30日，科达制造总资产1,571,753.63万元、净资产769,886.56万元，2021年1-9月营业收入692,069.15万元、净利润109,972.39万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
2. 与本公司的关联关系
公司第二届独立董事陈环担任科达制造的独立董事，陈环已于2021年7月13日任期届满离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，科达制造属于公司的关联方。
3. 履约能力分析
科达制造依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。经查询，关联方科达制造不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司及子公司预计2022年度向关联方采购瓷砖或生产设备及材料等，采购金额累计不超过14,500万元。在上述预计额度范围内，公司及子公司将根据项目实施进度及生产经营需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格在参照同类型瓷砖或生产设备及材料市场价格的基础上，双方本着平等互利的原则，通过协商确定。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。
本次预计的关联交易属于正常经营业务往来，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司业务发展及生产经营的需要，交易价格按照客观、公平的原则，依据市场公允价格确定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益。
公司及子公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、监事会意见
经核查，公司及子公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，能满足公司生产建设项目的实施，符合公司业务发展及生产经营的需要，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观、公平的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司及子公司结合实际情况，对2022年度拟与关联方发生的日常关联交易进行合理预计。预计的关联交易均为公司及子公司生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司主要业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事独立意见
公司及子公司结合实际情况，对2022年度拟与关联方发生的日常关联交易进行合理预计。预计的关联交易均为公司及子公司生产经营所需，且交易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意本次2022年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构申万宏源认为：
公司本次日常关联交易预计的事项，符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易经双方公平磋商确定，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的利益；本次交易已经公司第三届董事会第九次会议决议通过，且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的有关规定。
综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
八、 备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2021年12月25日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-170
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2021年12月24日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年12月20日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡莉莉女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
经核查，公司及子公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，能满足公司生产建设项目的实施，符合公司业务发展及生产经营的需要，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观、公平的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
具体内容详见2021年12月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会
2021年12月25日
证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-169
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2021年12月24日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年12月20日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司及部分子公司因业务发展及生产经营的需要，2022年度计划向关联方恩平市景业陶瓷有限公司采购瓷砖产品，以及向关联方广东摩德娜科技股份有限公司、科达制造股份有限公司及其下属子公司采购生产设备及材料等，预计上述日常关联交易总金额不超过14,500万元（含税）。
具体内容详见2021年12月25日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司也发表了相关核查意见。具体详见2021年12月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
关联董事霍荣铨先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2021年12月25日