证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-082
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2021年12月22日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以通讯的方式召开。本次董事会已于2021年12月17日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、同意《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》
公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第二十九次会议和2021年12月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
截至本公告日，由于拟首次授予激励对象中有48名激励对象离职或自愿放弃，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，现拟对首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由2,467人调整为2,419人；向激励对象授予的股票期权总量不变，仍为2,150.00万份；首次授予的股票期权数量由2,027.00万份调整为2,003.25万份，预留的股票期权数量由123.00万份调整为146.75万份，预留比例未超过公司2021年股票期权激励计划授予权益数量的20%。
关联董事李志刚回避表决。表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
二、同意《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》等相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，拟以2021年12月22日为首次授权日，按照51.27元/股的价格向2,419名激励对象授予2,003.25万份股票期权。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-084。
关联董事李志刚回避表决。表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
三、同意《关于使用募集资金向士兰集昕增资的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-085。
展开全文表决结果：以12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021年12月23日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-083
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2021年12月17日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2021年12月22日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对，一致通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》并出具了审核意见。
监事会认为，本次对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》《公司章程》等相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对，一致通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》并出具了审核意见。
监事会结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2021年股票期权激励计划》规定的激励对象条件和范围。公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。
2、同意公司确定首次授权日为2021年12月22日，向符合条件的2,419名激励对象授予2,003.25万份股票期权，行权价格为51.27元/股。
3、本次授予有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2021年12月23日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-084
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权首次授权日：2021年12月22日
●股票期权首次授予数量：2,003.25万份
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，并经杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年12月22日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，确定以2021年12月22日为首次授权日，向符合条件的2,419名激励对象授予2,003.25万份A股普通股股票期权，行权价格为51.27元/股。
现将相关事项公告如下：
一、激励计划的授予情况
（一）已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意意见。
2、2021年11月29日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年11月30日至2021年12月9日，激励对象的姓名和职位在公司内部网站进行了公示。2021年12月10日，公司第七届监事会发布了《杭州士兰微电子股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。
4、2021年12月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月22日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》和激励计划的相关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，激励计划规定的授予条件已经满足，将以2021年12月22日为首次授权日，向符合条件的2,419名激励对象授予2,003.25万份A股普通股股票期权，行权价格为51.27元/股。
（三）激励计划首次授予的具体情况
1、授权日：2021年12月22日
2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
3、首次授予数量：2,003.25万份
4、首次授予人数：2,419人
5、股票期权的行权价格：51.27元/股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排
激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，具体安排如下：
■
7、首次授予的分配情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（四）关于激励计划首次授予调整事项的说明
因48名激励对象离职或自愿放弃，激励计划首次授予的激励对象由2,467人减少为2,419人，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议，对首次授予激励对象名单及期权数量进行了调整。调整后，激励计划首次授予的股票期权数量由2,027.00万份减少为2,003.25万份，预留部分的股票期权数量由123.00万份增加至146.75万份，激励计划拟授予的股票期权总数保持不变。
除上述调整事项外，首次授予情况与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划保持一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单的审核情况
公司监事会对激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行了审议，发表核查意见如下：
“1、列入《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次激励计划所确定的激励对象范围。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情形。
5、列入《公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。”
三、首次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，若全部激励对象均符合激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，公司于2021年12月22日授予的2,003.25万份A股普通股股票期权需摊销的总费用为17,659.89万元，其在2021年-2025年的摊销情况见下表：
■
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述预计摊销费用对公司经营业绩的最终影响以审计机构出具的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立财务顾问核查意见
东方证券承销保荐有限公司认为：“激励计划已取得了必要的批准和授权，激励计划的调整和授予已取得了必要的批准，授权日、激励对象、授予数量等的确定及激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及激励计划的规定，公司不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形。”
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：“截至本法律意见书出具日，士兰微本次激励计划的本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。”
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021年12月23日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-085
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金向士兰集昕增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）
●增资金额：使用530,987,701.65元募集资金对士兰集昕增资用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”。
●本次增资事项已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、 资金募集情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股21,660,231股，募集配套资金总额为人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。该项募集资金已于2021年9月17日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。
二、 募集资金项目情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》：
“本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
■
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”
本次募集资金总额为人民币1,121,999,965.80元，扣除中介机构费用30,012,264.15元后，实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金投资金额为530,987,701.65元。
三、 承担募集资金项目子公司的基本情况
1、公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司
2、成立时间：2015年11月4日
3、注册地址：浙江省杭州市钱塘区10号大街（东）308号13幢
4、注册资本：1,962,379,412元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
7、股东情况：
■
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
8、财务情况：截止2020年12月31日，士兰集昕经审计的总资产为293,663万元，负债137,862万元，净资产155,801万元。2020年营业收入为82,881万元，净利润-13,911万元。
截止2021年9月30日，士兰集昕未经审计的总资产为318,187万元，负债为162,184万元，净资产为156,003万元。2021年1-9月营业收入为83,929万元，净利润为202万元。
四、 使用募集资金增资
根据2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会及2021年3月11日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向承担募投项目之“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的控股子公司士兰集昕增资530,987,701.65元。
公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向士兰集昕增资的议案》。本次增资以发行股份购买资产时的评估价值为依据，每1元注册资本对应的增资款为1.856929元，即本次增资款530,987,701.65元共认缴士兰集昕新增注册资本285,949,323元。士兰集昕其他股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本将由1,962,379,412元变更为2,248,328,735元。本次出资溢价部分将计入士兰集昕的资本公积。
本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下所示：
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根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次增资金额未达到公司最近一期经审计后总资产的30%，在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、 本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司于2021年9月14日召开的第七届董事会第二十五次会议已审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，公司与士兰集昕将和开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司与士兰集昕将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、 本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对士兰集昕增资有利于推进募投项目“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的顺利实施，从而进一步推动公司8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和盈利能力，提升综合竞争力。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021年12月23日