释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策与审批程序

2020年12月11日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020年12月11日，公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次会议之独立董事独立意见》，同意本次交易。2020年12月11日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议》。

2021年2月24日，中国电科出具《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（电科资〔2021〕90号），同意本次交易。

经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2021年5月31日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2021年5月31日，公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十二届董事会第二次会议之独立董事独立意见》，同意本次交易。2021年5月31日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

2021年6月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。

2021年9月15日，本次交易获得证监会并购重组委有条件通过。

2021年10月28日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306号），同意本次交易。

截至本报告书出具之日，本次交易经过了公司董事会、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况

截至2021年12月14日止，重庆声光电、电科投资、电科研投3名发行对象已将认购款项899,999,989.85元汇入中金公司指定的银行账户。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。

展开全文

2021年12月16日，中金公司将上述认购款项扣除承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月16日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，本次发行累计发生发行费用人民币24,864,697.19元（不含增值税），其中承销费及财务顾问费18,867,924.53元（不含增值税）、其他发行费用5,996,772.66元（不含增值税）。扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。

（三）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，即2020年12月12日 ，发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日（不含当日）前20个交易日公司股票交易均价的80% 。

（三）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。重庆声光电为公司的控股股东，重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资子公司。

（四）发行数量

本次募集配套资金合计发行股份187,110,185股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

各发行对象的认购情况如下：

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本次发行募集资金总额为人民币899,999,989.85元，符合中国证监会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）中关于募集配套资金上限的相关要求，且符合《重组报告书》中关于股份认购上限的相关要求

（五）募集配套资金金额

2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月16日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，本次发行累计发生发行费用人民币24,864,697.19元（不含增值税），其中承销费及财务顾问费18,867,924.53元（不含增值税）、其他发行费用5,996,772.66元（不含增值税）。扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。

（六）锁定期安排

认购方所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、重庆声光电

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2、电科投资

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3、电科研投

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（二）发行对象的认购数量与限售期

各发行对象的认购情况与限售期详见本报告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行概况”之“（四）发行数量”及“（六）锁定期安排”。

（三）发行对象与公司的关系

本次募集配套资金的发行对象重庆声光电为上市公司控股股东，重庆声光电、电科投资、电科研投均为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

详见本报告书“第二节 本次发行前后公司相关情况”之“二、本次发行股票对上市公司的影响”之“（六）对关联交易及同业竞争的影响”。

（五）投资者适当性及备案情况核查

发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求。

四、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）评估机构

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（五）验资机构

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

截至2021年12月10日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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注1：重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）原名为“中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）”

（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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二、本次发行股票对上市公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：

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截至2021年12月10日，重庆声光电持有上市公司262,010,707股股份，占上市公司本次重组前总股本的26.28%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，重庆声光电持有公司303,590,748股股份，占总股本比例为25.64%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次发行前，上市公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本次发行将增加上市公司对硅基模拟半导体芯片及其应用产品相关资产的持股比例，对上市公司主营业务不会产生重大影响。

本次发行后，上市公司主营业务仍为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营业务不会发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求及时履行信息披露义务。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

1、关联交易

上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2、同业竞争

由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况产生影响。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、本次发行过程的合规性

独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可﹝2021﹞3306号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合《中电科声光电科技股份有限公司发行股份募集配套资金发行方案》中的相关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：发行对象用于认购上市公司的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次募集配套资金的风险等级相匹配。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师嘉源律师认为，截至法律意见书出具日：

“1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，具备实施的法定条件；

2、本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的相关规定；

3、本次发行的相关协议内容合法有效，协议约定的生效条件现已成就；

4、本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。”

第五节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：______

王晟

独立财务顾问主办人：_____ _____

杜锡铭 康攀

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：________

颜羽

经办律师（签字）：____ _____

黄国宝 黄娜

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_______

叶韶勋

签字注册会计师：_____ ______

蔺怀阳 胡小琴

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的大信验字[2021]第1-10045号和大信验字[2021]第1-10060号验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：______

胡咏华

签字注册会计师：_____ _______

杨昕 单国明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王颖 王涛

马羽 陈玉立

李儒章 杨成林

刘星 何晓行

张万里

中电科声光电科技股份有限公司

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3306号）；

2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号、大信验字[2021]第1-10045号）；

3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中电科声光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

5、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查文件地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

中电科声光电科技股份有限公司

地址：重庆市沙坪坝区西永大道23号

联系人：陈国斌

电话：023-65860060

电子信箱：cetc600877@163.com

中电科声光电科技股份有限公司

年 月 日