特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：277,449,664股
（二）发行价格：7.45元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币2,066,999,996.80元
（五）募集资金净额：人民币2,043,263,919.66元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份277,449,664股，将于2021年12月24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
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根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中下列词语具有如下特定含义：
■
注1：本发行情况报告书暨上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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注：公司总股本随“天康转债”转股而变动，此处列示公司截至2021年9月30日的总股本。根据《2021年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2021年9月30日，公司总股本为1,076,334,342股，天康转债尚有88,500,000元挂牌交易。
展开全文二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020年12月29日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2021年1月18日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于天康生物股份有限公司申请非公开发行股票的批复》，同意发行人进行非公开发行股票。
3、2021年1月19日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了第七届董事会第十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
4、2021年4月21日，发行人召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过关于调减募集资金规模3,300.00万元的相关议案。调整后，补充流动资金、募集资金总额分别变更为59,700.00万元、206,700.00万元。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年2月19日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年5月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021年5月19日，公司取得中国证监会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号），核准公司非公开发行不超过322,540,482股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021年11月19日，希格玛对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2021]0055号）。截至2021年11月17日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,066,999,996.80元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2021年11月18日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2021年11月23日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2021]0054号），截至2021年11月18日，本次发行募集资金总额为人民币2,066,999,996.80元，扣除保荐及承销费用人民币21,910,199.97元后，实际收到货币资金为人民币2,045,089,796.83元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币1,825,877.17元，实际募集货币资金人民币2,043,263,919.66元，其中转入“股本”人民币277,449,664.00元，余额人民币1,765,814,255.66元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
发行人本次发行的277,449,664股新增股份的登记托管及限售手续于2021年12月7日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为277,449,664股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月10日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.43元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.45元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（四）募集资金总额和发行费用
根据希格玛出具的《天康生物股份有限公司验资报告》（希会验字[2021]0054号），本次发行募集资金总额为人民币2,066,999,996.80元，扣除保荐及承销费人民币21,910,199.97元（含税，下同），扣除审计及验资费人民币566,000.00元，扣除律师费人民币841,065.09元，扣除发行手续费用346,812.08元，扣除用于本次发行的信息披露费72,000.00元，募集资金净额为人民币2,043,263,919.66元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.45元/股，发行股份数量277,449,664股，募集资金总额2,066,999,996.80元。
本次发行对象最终确定为12家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：
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（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及中信建投证券于2021年11月9日开始合计向112名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《天康生物股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天康生物股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司25家、证券公司22家、保险机构投资者12家、本次非公开发行董事会决议公告后已提交认购意向书的其他投资者33名、以及截至2021年10月29日发行人前20名股东（不含关联方）。
2、申购报价情况
2021年11月12日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，中信建投证券和发行人合计收到15份《申购报价单》，有效《申购报价单》15份。其中7家为公募基金无需缴纳保证金，其余8家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金8,000万元整。
共有15家投资者参与报价，其中15家为有效报价，具体申购报价情况如下：
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3、追加认购流程及投资者获配情况
本次发行首轮申购有效报价总金额为252,820.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和中信建投证券不再启动追加认购程序。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
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（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为277,449,664股，发行对象为华夏基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、南方基金管理股份有限公司、张海燕、鹏华基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司、广发基金管理有限公司，具体情况如下：
1、华夏基金管理有限公司
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2、JPMorgan Chase Bank, National Association
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3、南方基金管理股份有限公司
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4、张海燕
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5、鹏华基金管理有限公司
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6、嘉实基金管理有限公司
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7、财通基金管理有限公司
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8、中国银河证券股份有限公司
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9、国泰君安证券股份有限公司
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10、诺德基金管理有限公司
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11、新疆金投资产管理股份有限公司
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12、广发基金管理有限公司
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、张海燕、国泰君安证券股份有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
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经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
保荐代表人：熊君佩、包红星
项目协办人：黄建
项目组成员：王松朝、刘思淼、张子琦、闫明、刘怡鸿
联系电话：028-68850823
传真：028-85534115
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层
负责人：张学兵
经办律师：宋晓明、贺云帆、李心悦
联系电话：028-62088079
传真：028-62088111
（三）审计及验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼511-512
负责人：吕桦、曹爱民
签字注册会计师：唐志荣、韩斌
联系电话：0991-5270108
传真：029-88275912
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天康生物
证券代码：002100
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2021年12月24日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2021年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年12月6日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
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二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加277,449,664股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（五）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，除补充流动资金外，本次非公开募集资金将投入到“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”、“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”和“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目”的建设以及补充流动资金中。项目建成后将进一步扩大公司生猪养殖加工业务的规模，巩固公司的市场地位，提升公司的行业竞争力，有利于公司战略目标的实现，提升整体盈利水平。
（六）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设和补充流动资金，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为54.78%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司仍为公司的控股股东，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司仍为公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019年和2020年财务报告出具了希会审字（2019）1662号、希会审字（2020）1172号和希会审字（2021）1580号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本发行情况报告书暨上市公告书中最近三年的财务数据均分别取自希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020年审计报告。2021年1-9月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
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注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
注2：2021年1-9月的财务指标未年化。
三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期各年度末，公司资产总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为68.84%、60.02%、68.01%和56.32%，流动资产主要由货币资金、预付款项、存货等构成。非流动资产占资产总额的比例分别为31.16%、39.98%、31.99%和43.68%，非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程等构成。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期各年度末，公司负债总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末分别为522,993.03万元、598,964.57万元、886,160.61万元和773,792.71万元。流动负债占负债总额的比重分别为67.81%、71.81%、83.19%和67.60%，流动负债主要由短期借款、合同负债、其他应付款等构成。非流动负债占负债总额的比重分别为32.19%、28.19%、16.81%和32.40%。非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延收益等构成。
（三）资产周转能力分析
最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：
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注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
（2）存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的应收账款周转率分别为25.56次/年、28.25次/年、37.81次/年和28.25次/年，最近三年均稳定在年周转30次上下浮动。
公司存货项目主要分为库存商品、原材料、消耗性生物资产、在产品以及周转材料。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的存货周转率分别为2.45次/年、2.00次/年、1.81次/年和2.39次/年，整体较为稳定。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为61.47%、53.70%、56.34%和54.78%，母公司报表的资产负债率分别为54.26%、43.20%、44.34%和53.91%。公司资产负债率较高主要原因系公司短期借款、长期借款和应付债券等规模增长较多，导致各期末资产负债率相对较高。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入持续增长，2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为527,303.24万元、747,631.64万元、1,198,680.89万元和1,232,888.00万元。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为31,372.63万元、64,448.67万元、172,041.45万元和-19,285.92万元，2021年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为负，主要原因系市场猪肉价格下行周期影响所致。
（六）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
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2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-117,844.16万元、30,697.95万元、-60,085.74万元和362,930.24万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，公司经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降281.49%，主要系公司2018年新增的玉米收储业务在当年第四季度开展玉米收购导致采购活动现金支出规模大幅增长所致。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额同比上升126.05%，主要系2018年公司新增的玉米收储业务在第四季度完成玉米加工后在2019年实现销售回款所致。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为-60,085.74万元，公司第四季度采购玉米、棉籽等原材料支付货款较多所致。2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长幅度较大，主要原因系公司业务规模增长收入上升导致回款较同期上升所致。
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-78,910.22万元、-136,194.05万元、-80,641.15万元和-124,294.94万元。报告期内，公司业务发展和新增产业布局增加固定资产投资，投资活动现金流量一直为负，与公司的实际情况相符。
2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为225,076.80万元、93,332.50万元、150,006.64万元和-156,913.66万元。2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比上升165.91%，主要系公司新增玉米收储业务等导致当期新增贷款规模较大所致。2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降58.53%，主要系公司在2019年偿还部分银行借款所致。2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额为150,006.64万元，筹资活动产生现金流规模较大，主要系公司业务规模扩大所需的银行借款增加所致。2021年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系报告期内公司归还贷款规模增大所致。
第五节 保荐机构、主承销商
关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《天康生物股份有限公司非公开发行股票预案》《天康生物股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
第六节 发行人律师
关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的认购协议合法、有效，符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项，并履行了必要的验资程序；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及天康生物股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程符合有关法律法规的规定；本次发行的发行结果合法、有效。本次发行严格按照《非公开发行股票预案》及其修订稿等相关要求执行。
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐天康生物本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于天康生物股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于天康生物股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
天康生物股份有限公司
2021年12月23日