本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请回购注销的限制性股票涉及人数4人，本次回购注销的限制性股票数量为4,326,758股，占回购前公司总股本826,564,688股的0.52%。回购价格为3.46元/股。

2、公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由826,564,688股变更为822,237,930股。

一、公司限制性股票激励计划概述

2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等2017年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

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2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

2019年9月12日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

2020年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2020年2月28日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2020年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-009）。

2020年3月17日，公司召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2020年3月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-038），公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋2人因发生离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2021年1月8日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2021年1月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。

2021年1月19日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009），2017年限制性股票激励计划授予12名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司总股本的0.58%，上市流通日为2021年1月20日。

2021年1月25日，公司召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2021年1月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2021年8月25日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。具体内容详见公司2021年8月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。

2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077），公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已不符合激励条件，公司拟对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2021年10月27日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2021年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）。

2021年11月15日，公司召开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2021年11月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格与资金来源

（一）回购注销原因、数量

公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已不符合激励条件，公司对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。

段海军、陈九飞、李志刚、周文4人持有的待回购注销的4,326,758股限制性股票占回购前公司总股本的比例为0.52%，根据第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议及2021年第六次临时股东大会相关决议，回购金额共计16,281,226.43元。

（二）回购价格及定价依据

本次回购注销的限制性股票共计4,326,758股，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中，授予价格在公司发生资本公积转增股本、派息的情况下，需进行相应调整，具体情况如下：

2019年6月6日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-042），公司2018年度利润分配预案原为：以公司2018年12月31日公司总股本347,595,000股为基数，每10股现金分红0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股）；2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为347,565,000股，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为590,881,492股。

2020年6月3日，公司发布《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-039），公司以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为590,473,477股，按照维持每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，以资本公积金每10股转增4股，公司股本变为826,662,867股。

2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077），公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成98,179股限制性股票的回购注销手续，公司股本变为826,564,688股。

公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

P＝P0/（1＋n），其中：P为调整后的授予价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

派息：

P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

调整授予价格公式为：

P=(P0-V)/(1+n)，即P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604)/(1+0.4),P=3.46元/股。

调整后的授予价格为3.46元/股。

（三）回购注销的总额及资金来源

本次限制性股票回购金额为14,970,582.68元，按三年定期银行存款利率2.75%计算利息（自款项到达公司账户日至董事会召开日共1162天）为1,310,643.75元，共计16,281,226.43元。上述回购款全部以公司自有资金支付。

（四）已履行的程序

2021年10月27日，公司召开了第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，2021年11月16日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

三、本次限制性股票回购注销完成的情况

公司本次回购注销前总股本为826,564,688股，本次回购注销的限制性股票数量为4,326,758股，占回购前公司总股本的0.52%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股本进行审验并出具了《验资报告》（致同验字(2021)第110C000880号）。本次回购注销完成后公司股本变更为822,237,930股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2021年12月20日完成。

四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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注1：本表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。

注2：本表中回购后的股权激励限售股数量及总股本数量，包含应回购注销但因个人未提交材料延后办理的陈鑫持有的3,570,127股限制性股票。

五、对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会

2021年12月22日