本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》（修订稿）”）中激励对象何国超、贾心建、秦久山、刘文浩、徐翰璟五人离职，根据《激励计划》（修订稿）的相关内容，上述5名激励对象不再符合激励条件，公司决定对他们已授予但尚未解锁的70,560股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）于2021年5月28日召开第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对何国超等5名因个人原因从公司离职的已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的70,560股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2021年5月29日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

2、公司于2021年9月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。

3、公司与2021年10月28日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-074）。截止本公告日，公示期已满45天，期间并未收到债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象何国超、贾心建、秦久山、刘文浩、徐翰璟因离职不再符合激励条件，公司将回购并注销上述人员已获授但未解锁的共计70,560股限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员和数量

本次回购注销限制性股票涉及5人，合计拟回购注销限制性股票70,560股；本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票计划首次及预留授予部分剩余股权激励限制性股票为80,360股，公司总股本将由201,246,724股变更为201,176,164股（因公司目前处于可转债债股期，具体股本情况以中登公司下发的证明材料为准）。

（三）回购注销安排

展开全文

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356163），并向中登公司申请办理对以上5人已获授但尚未解除限售的70,560股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2021年12月24日完成注销，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：“公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的规定，公司已就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，翔港科技已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序”。

六、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2021年12月22日