本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请回购注销第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票合计235.6709万股，占回购前公司总股本比例为0.0934%，本次申请注销共涉及人数为191人，共需资金为 790.19万元，资金来源为公司自有资金。其中，本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票234.3959万股，占回购前公司总股本比例为0.0929%，授予日期为2016年8月25日，涉及人数为189人，股份回购价格为2.4137元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述189名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票所需资金为779.77万元；本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票1.2750万股，占回购前公司总股本比例为0.0005%，授予日期为2017年7月17日，涉及人数为2人，股份回购价格为6.4216元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述2名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票所需资金为10.42万元。本次回购注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
2、截止2021年12月17日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”），公司第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议于2021年10月26日分别审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-152），根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销234.3959万股已授予但已不符合激励条件的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票。公司第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议于2021年10月26日分别审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-153），根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销1.2750万股已授予但已不符合激励条件的第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票。
综上，截止2021年12月17日，上述共计235.6709万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6,504.40万股东方雨虹股票，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5,854万股，占该计划授予总量的90.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.05%；预留650.40万股，占授予数量的10.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。
展开全文2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6,500万股东方雨虹股票，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6,414.1万股，占该计划授予总量的98.68%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.72%；预留85.9万股，占该计划授予总量的1.32%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股，公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人，授予数量由6,500万股（其中首次授予6,414.1万股，预留85.9万股）调整为6,435.5万股（其中首次授予6,349.6万股，预留85.9万股）。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票，公司已完成了对1197名激励对象共计6,312.6万股的授予，占公司当时总股本830,693,439股的7.6%，首次授予部分的限制性股票已于2016年9月30日上市。
5、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。
6、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销，共有21名激励对象所持首次授予部分的限制性股票合计119万股已于2017年7月12日完成回购注销，首次授予尚未解锁的限制性股票数量由6,312.6万股调减为6,193.6万股。
7、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日，向30名激励对象授予85.9万股限制性股票，授予价格为18.31元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间，有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人，授予数量调整为85.4万股，授予股份的上市日期为2017年8月31日。
8、2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股,本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,279万股调整为10,674.2415万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由6,193.6万股调整为10,529.0623万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由85.4万股调整为145.1792万股。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。
9、2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中1015名激励对象办理2,317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2018年11月9日解除限售并上市流通。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；由于部分激励对象离职，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有705.0437万股限制性股票已于2018年12月17日完成回购注销，其中，涉及首次授予部分的限制性股票为688.0438万股，涉及预留部分的限制性股票为16.9999万股。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由10,674.2415万股调整为7,652.1363万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由10,529.0623万股调整为7,523.9570万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由145.1792万股调整为128.1793万股。
10、2019年8月22日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2019年9月2日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7,652.1363万股调整为7,623.0450万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为7,523.9570万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由128.1793万股调整为99.0880万股。
11、2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159股）后的总股本1,468,543,799股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本，本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。
12、2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中953名激励对象办理2,053.9642万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2019年9月30日解除限售并上市流通。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有817.6638万股限制性股票已于2019年11月20日完成回购注销，其中，涉及首次授予部分的限制性股票为793.0353万股（包含因司法冻结事宜，激励对象宋华杰女士持有的应于2018年由公司回购注销但尚未办理回购注销的第二期限制性股票首次授予部分的限制性股票0.425万股），涉及预留部分的限制性股票为24.6285万股。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7,623.0450万股调整为4,751.4170万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由7,523.9570万股调整为4,676.9575万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由99.0880万股调整为74.4595万股。
13、2020年8月28日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中19名激励对象办理24.6925万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2020年9月7日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4,751.4170万股调整为4,726.7245万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为4,676.9575万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由74.4595万股调整为49.7670万股。
14、2020年9月17日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中897名激励对象办理2,073.1160万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2020年9月30日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4,726.7245万股调整为2,653.6085万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由4,676.9575万股调整为2,603.8415万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为49.7670万股。
15、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。
同时，鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股实际调整为3,980.4132万股，其中，首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,603.8415万股实际调整为3,905.7629万股；第二期限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由49.7670万股实际调整为74.6503万股（前述因实施2020年半年度权益分派方案而实际调整后的第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量与应调整的第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施2020年半年度权益分派方案以资本公积每10股转增5股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司循环进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。
16、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计551.0646万股回购注销；由于部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计0.1912万股回购注销，上述共计551.2558万股限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由3,980.4132万股调整为3,429.1574万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由3,905.7629万股调整为3,354.6983万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由74.6503万股调整为74.4591万股。
17、2021年8月9日，公司分别召开第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中19名激励对象办理35.9546万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2021年9月1日解除限售并上市流通。综上，第二期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由3,429.1574万股调整为3,393.2028万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为3,354.6983万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由74.4591万股调整为38.5045万股。
18、2021年9月7日，公司分别召开第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中878名激励对象办理3,120.3024万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2021年9月17日解除限售并上市流通。综上，第二期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由3,393.2028万股调整为272.9004万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由3,354.6983万股调整为234.3959万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为38.5045万股。
19、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2,523,561,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年度现金分红于2021年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由2.7137元/股调整为2.4137元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.7216元/股调整为6.4216元/股。
20、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因2020年度离职、2020年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计234.3959万股回购注销；由于部分激励对象因2020年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计1.2750万股回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及回购数量
根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，第二期限制性股票激励计划首次授予及预留部分激励对象个人层面考核要求如下：
1、激励对象考核年度个人绩效考核
（1）职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度绩效考核结果确定。激励对象考核年度连续12个月绩效考核达标，视为考核年度个人绩效考核达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为当年计划可解锁限制性股票额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为计划可解锁限制性股票额度中考核达标月份对应的限制性股票。
（2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标完成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为当年计划可解锁限制性股票额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），视为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为计划可解锁限制性股票额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限制性股票。
2、激励对象出现其他情形的处理
激励对象出现下列情形，其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）激励对象在考核年度离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象在非考核年度离职，其对应未来尚未考核年度已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，其在考核年度个人绩效考核结果按第1条“激励对象考核年度个人绩效考核”执行。
（3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因而导致职务变更情形，其所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
依据上述规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象张晋、贾广志、郑洪斌等189人因2020年度离职、2020年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，其获授的尚未解锁的首次授予部分限制性股票不得解锁，共计234.3959万股由公司回购注销。其中贾广志、郑洪斌、张庆生等29人因2020年度离职，其所获授但尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票不得解锁，共计53.8672万股由公司回购注销；张玉清、李晓亮、安少华等96人因2020年度个人绩效考核未完全达标，其第四次计划解锁的首次授予部分限制性股票中共计81.3987万股不予解锁，由公司回购注销；张晋、胡广春、王心来等64人因2020年度个人绩效考核未达标，其第四次计划解锁的全部首次授予部分限制性股票共计99.1300万股不予解锁，由公司回购注销。前述共计234.3959万股首次授予部分的限制性股票本次由公司予以回购注销，占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的1.4367%，占回购前公司股本总额的0.0929%。
依据上述规定，公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象陈启灶、王金龙因2020年度个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未解锁的部分预留部分限制性股票不得解锁，共计1.2750万股由公司回购注销，占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.0078%，占目前公司股本总额的0.0005%。
综上，第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分共计235.6709万股已不符合激励条件的限制性股票本次将由公司予以回购注销，占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的1.4445%，占公司回购前股本总额的0.0934%。
（二）回购价格
根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第九节限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案。2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。
公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。在2017年度权益分派方案实施前，因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则，对权益分派方案进行了调整：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为2018年6月19日，除权除息日为2018年6月20日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。
公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案。2018年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159股）后的总股本1,468,543,799股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。
公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。2019年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日，除权除息日为2020年6月15日。此外，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案。2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》，2020年半年度权益分派股权登记日为2020年10月21日，除权除息日为2020年10月22日。鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。
公司2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案。2020年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2,523,561,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派股权登记日为2021年5月28日，除权除息日为2021年5月31日。鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年度现金分红于2021年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由2.7137元/股调整为2.4137元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.7216元/股调整为6.4216元/股。
同时，按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向上述激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为790.19万元（其中573.95万元为对应的购股资金，216.24万元为同期利息），资金来源为公司自有资金：其中，回购注销首次授予部分限制性股票所需资金为779.77万元（其中565.76万元为对应的购股资金，214.01万元为同期利息）；回购注销预留部分限制性股票所需资金为10.42万元（其中8.19万元为对应的购股资金，2.23万元为同期利息）。
（三）对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
三、本次回购注销完成后股本变动情况
单位：股
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注：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2021年12月21日