本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2021年12月15日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第447号），以下简称《关注函》）。公司就《关注函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

2021年12月10日，你公司披露《关于拟与永登县农村信用合作联社达成和解的公告》（以下简称《公告》）称，你公司拟与永登县农村信用合作联社（以下简称“永登联社”）达成和解并签署相关支付协议。你公司董事周文坤在你公司董事会会议中就上述议案投弃权票，理由为：可供决策的信息不足。

《公告》显示，2018年1月30日和2018年1月31日，你公司作为付款人开具了三张以你公司为承兑人的电子商业承兑汇票，合计为3,500万元。因被拒付应答，持票人永登联社发出追索通知，并向成都市中级人民法院提起诉讼，要求你公司及四川永成实业发展有限公司（以下简称“永成实业”）偿还持票人汇票金额3,500万元及自2018年7月19日起至实际清偿完毕之日的利息。2019年5月6日，成都市中级人民法院认为本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于王承波等人的刑事犯罪范围，将本案移送拉萨市公安局处理，故裁定驳回持票人起诉；后持票人不服，上诉于四川省高级人民法院，四川省高级人民法院作出（2020）川民终22号民事裁定书，裁定驳回持票人上诉。目前与债权相关的刑事案件尚在刑事程序中。

本次支付协议的具体方案为你公司作为付款人同意就三张电子商业承兑汇票向持票人永登联社支付700万元，具体计划为分别于支付协议生效后5日内、30日内、60日内向永登联社支付200万元、200万元、300万元，你公司如未按上述支付计划履行任何一期支付义务的，持票人有权要求你公司立即支付本合同项下全部金额（700万元），持票人也可依法追究你公司的票据责任。

你公司2021年10月29日披露的《关于深圳证券交易所对公司半年报问询函的回复公告》显示，你公司为推进化解历史诉讼导致的债务风险，于 2020 年 12 月30日与债权人吴小蓉签署了《债务和解协议》，吴小蓉同意协议签订后豁免部分债务，债务豁免后你公司应于2021年8月30日前分三期向吴小蓉足额支付2,980万元。2021年半年报期间，你公司因资金筹措问题未能按期支付，经与债权人吴小蓉磋商，于2021年8月取得吴小蓉延期付款谅解，对方同意维持原和解协议约定金额不变，将剩余负债2,480万元付款期限展期至2022年5月31日前支付完毕。

我部对上述情况表示高度关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

1.详细说明永登联社主张权利的三张电子商业承兑汇票的形成时间、原因及

背景，永成实业与前述电子商业承兑汇票的关系，并说明你公司以前年度针对该等电子商业承兑汇票相关事项的具体会计处理（包括不限于商业承兑汇票的开具、利息计提），本次签订支付协议后预计对你公司2021年度财务状况和经营业绩的具体影响，相关会计处理及是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：2018年1月31日，四川永成实业发展有限公司（以下简称“永成实业”）背书转让给永登县农村信用合作联社（以下简称“永登联社”）电子商业汇票三张，三张汇票的出票人均为本公司，票面金额总计3500万，其中：票据号码为230965100040820180130156******,金额为1000万元的汇票到期日为2018年7月28日；票据号码为230965100040820180131156******，金额为1500万元的汇票到期日为2018年7月29日；汇票号码为230965100040820180131156******，金额为1000万元的汇票到期日为2018年7月29日。汇票到期后，永登联社通过电子商业汇票系统提示付款，系统显示三张票据状态为“提示付款已拒付”。本公司系电子商业承兑汇票的出票人，永成实业为电子商业承兑汇票的背书人。经法院裁定，本案所涉三张汇票可能属于公司原法定代表人王承波等人的刑事犯罪范围，王承波尚处于刑事程序中，案涉票据形成原因及背景尚不清楚。

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针对本案的会计具体处理为：

（1）2018年，公司根据本案案情，结合《会计准则第13号-或有事项》的相关规定，将本案本金、涉案利息及诉讼费用计提预计负债，截至2019年12月31日共计提负债3718.23万元；因永成实业为本案资金实际使用人，根据实际情况和相关资料确认对永成实业的债权，计入“其他应收款-四川永成”，并对该笔应收款3,500万元于2018年全额计提了坏账准备。

（2）公司于2020年4月20日取得四川省高级人民法院民事裁定书（（2020）川民终22号），法院认为一审法院依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，将本案移送公安机关处理并无不当，终审裁定驳回上诉，维持原裁定。公司依据法院的判决及律师事务所出具的法律意见书，并结合会计谨慎性原则，当年保留本金对应的预计负债3500万元，仅将已经计提的利息及相关诉讼费用对应的预计负债部分218.23万元转回。

（3）本次签订支付协议后，公司在谨慎性原则的基础上，将依据协议约定的和解金额，重新预估计量对永登信用社的应付负债为700万元，同时本次协议约定金额与原账面预计负债的差额2800万元计入当期损益，故本次签订支付协议后预计将对公司财务状况及经营业绩产生2800万元的影响。公司依据支付协议的约定，按照和解金额确定未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定。

2.结合四川省高级人民法院作出的驳回持票人永登联社上诉的裁定，说明你

公司仍与永登联社签订相关支付协议的原因及合理性，相关支付协议是否具有商业实质，你公司是否具有向其他方追索的权利。

公司回复：本案因涉案人员涉嫌经济犯罪而被法院裁定驳回，并不表示公司在本案的民事责任终结，不排除永登联社在本案刑事审理终结后重新提起民事诉讼的可能性。综合案件实际情况和公司利益考虑，公司拟与永登联社达成支付协议以彻底了结该笔案件纠纷符合公司利益，具有合理性。

该协议基于双方为妥善解决该案纠纷而进行的友好协商，按照正常商业原则达成，永登联社与本公司及关联方不存在关联关系，该协议具有真实的商业实质。

本公司向永登联社按约定支付款项了结此案后，鉴于永成实业为电子商业承兑汇票背书人，根据票据法第六十八条之规定：“持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利”，因此本公司在清偿后具有向永成实业继续追索的权利。

3.说明你公司与永登联社签署的相关支付协议是否附有生效条件；除支付协

议外，你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方与永登联社是否存在其他协议或约定，如是，请说明详情，在此基础上说明你公司拟针对支付协议的相关会计处理及是否符合企业会计准则的有规定。

公司回复：公司与永登联社签署的支付协议附有生效条件，生效条件为：“本协议自付款人（西藏发展）董事会、股东大会审议通过，且双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效”。除该支付协议外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方与永登联社不存在其他协议或约定。

4.请你公司董事周文坤说明投弃权票的详细原因，并说明“可供决策的信息不足”的具体含义，你公司是否已向董事提供可供决策的足够信息。

公司回复：公司于2021年12月15日就上述事项询问董事周文坤先生，并于12月17日收到回复如下：

关于西藏发展与永登联社之间的票据追索权纠纷案（一审案号：（2018）川01民初5373号），西藏发展于2019年5月收到成都中级人民法院民事裁定书。一审法院经审查认为，本案纠纷中所开具的承兑汇票可能属于西藏发展原法定代表人王承波等人的刑事犯罪范围，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷中涉及经济犯罪嫌疑若干问题》第十一条“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关资料移送公安机关或检察机关”之规定，裁定驳回原告永登联社的起诉，驳回永成实业的反诉。永登联社以及永成实业不服一审法院裁定并上诉至四川省高级人民法院，西藏发展于2020年4月取得二审法院民事裁定书（（2020）川民终22号），法院认为一审法院将本案移送公安机关处理并无不当，终审裁定驳回上诉，维持原裁定。

2020年，西藏发展依据法院裁定，根据会计谨慎性原则，保留上述案件本金对应的负债金额3500万元，将前期已确认的利息对应的负债金额218.23万元转回，并确认当期损益金额为218.23万元。

另，西藏自治区拉萨市中级人民法院于2021年9月判决王承波犯背信损害上市公司利益罪，王承波不服一审判决，已提起上诉，尚未最终判决。若最终生效判决仍认定王承波构成背信损害上市公司利益罪，则本案作为涉及经济犯罪嫌疑而驳回起诉的民事案件，永登信用社可能因民事案件与经济犯罪不属于同一法律关系重新提起民事诉讼解决民事权益争议。

综上，本人认为：永登联社是否就本案向西藏发展重新提起诉讼尚具有不确定性，目前西藏发展拟与永登联社达成和解需支付700万元，无法确认该和解金额的合理性和充分性。鉴于判断本案未来案情发展情况的信息缺乏和诸多不确定性，即可供决策的信息不足（并非指西藏发展未能提供足够信息），本人无法确认在此时点与永登联社达成和解对西藏发展是否为最优决策，故在西藏发展董事会会议中就相关议题投弃权票。

5.结合你公司前期针对吴小蓉案件签订的和解协议最新进展，说明你公司目

前是否具备相应的支付能力按期向永登联社、吴小蓉付款，你公司后续是否仍存在承担原执行金额的风险，如是，请说明具体影响金额并及时进行充分风险提示。

公司回复：根据双方和解协议约定，吴小蓉案的和解金额为2,980万元，截至本函回复日，公司累计已支付吴小蓉和解款500万元。

根据原和解协议约定：“债务人足额支付后，则本协议项下债务人对债权人的债务清偿完毕，标的债权消灭，（2018）川01民初1985号履行完毕，债权人不得再基于标的债权向债务人主张任何权利。若债务人未能按期足额支付，则恢复（2018）川01执1674号案件执行。”2021年8月吴小蓉向本公司出具了同意延期支付的谅解函，根据该函公司应于2022年5月31日前全额支付剩余应付款2,480万元。

公司存在如无法按照上述约定和同意函及时付款所产生的债务违约、债务成本增加的潜在履约风险：如公司未在2022年5月31日前按期足额支付，债权人吴小蓉有权要求恢复（2018）川01执1674号案件执行，如违约后不能达成新的和解，将导致公司新增风险敞口2,138.59万元（包含2018年-2022年5月应计利息），由此可能对未来公司财务状况的影响额为-2,138.59万元。

公司将妥善安排和解资金, 就目前资金安排及筹措情况，公司具备在永登联社、吴小蓉约定金额到期前支付款项的能力。公司将严格按照与永登联社、吴小蓉约定的金额及时间期限按期支付款项，以确保上述和解协议最终完成履约，避免潜在违约风险的实际发生。

特此公告。

西藏发展股份有限公司董事会

2021年12月20日