证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-089
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月19日以通讯表决的方式召开第六届董事会第二十一次会议。本次会议通知已于2021年12月16日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-091）。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2021-091
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
一、募集资金基本情况
展开全文经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022号文核准，公司于2019年11月15日公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为88,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为86,944.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“信会师报字[2019]第ZC10547号”，确认募集资金于2019年11月21日到账。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2021年12月19日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
截至2021年12月19日，公司募集资金累计投资金额为49,329.04万元，公司募集资金专户累计余额为38,159.60万元(包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额等)。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年12月21日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币3.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。2021 年12月16日，公司已将上述3.5亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。具体详见公司 2021 年 12 月 17日披露的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-087）。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序
公司于2021年12月19日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币2.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司继续使用不超过人民币2.5亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
（二）监事会意见
公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（三）保荐机构意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
综上，保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021年 12 月21日
证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-093
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于公司实际控制人之间表决权委托
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，公司总股本为435,376,105股（不包含2021年10月1日至本公告日公司可转换公司债券转股数量，下同）。
● 2021年12月20日，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人之一胡明光因身体原因拟不再履行职责，与胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意签署了《表决权委托协议》，将持有的公司无限售流通股43,202,203股股份（占公司总股本的9.92%）对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利无条件且不可撤销地委托给胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意行使；
● 本次权益变动是为了公司的稳健发展而实施的行为，系公司实际控制人之间表决权委托的安排，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份的数量和比例未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购；
● 本次权益变动没有导致公司实际控制人发生变更，亦没有导致公司控制权发生变更，不会对公司经营和持续发展产生重大影响。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2021年12月20日接到公司实际控制人之一胡明光的通知，胡明光因身体原因，已无法确保有足够的时间和精力履行职责，并已于近日与胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意签署《表决权委托协议》，将其所持有的43,202,203股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利按胡明森、胡明高、胡明聪和胡合意的相对持股比例分别予以委托，其中将其所持公司12,706,530股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡明森行使，将其所持公司12,706,530股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡明高行使，将其所持公司12,706,530股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡明聪行使，将其所持公司5,082,613股股份的表决权、提名与提案权等除收益权之外的股东权利委托给胡合意行使（合计委托股份占公司总股本的9.92%，以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动是为了公司的稳健发展而实施的行为，系实际控制人之间的表决权安排，公司实际控制人仍为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意。公司实际控制人及其一致行动人持有公司的合计持股比例和数量未发生变化。本次权益变动没有导致公司实际控制人发生变更，亦没有导致公司控制权发生变更。本次权益变动前后的具体情况见下表：
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二、表决权委托双方的基本情况
（一）委托方
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（二）受托方
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（三）一致行动关系说明
胡明光、胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意（以下简称“胡氏五兄妹”）为兄弟姐妹关系；白云电气集团有限公司为胡氏五兄妹及其子女胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照共同控制的公司，系胡氏五兄妹的一致行动人。胡氏五兄妹及白云电气集团有限公司构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
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三、表决权委托协议主要内容
委托方：胡明光
受托方1：胡明森
受托方2：胡明高
受托方3：胡明聪
受托方4：胡合意
（本协议中，受托方1、受托方2、受托方3、受托方4合称“受托方”，委托方和受托方合称“各方”）
（一）委托内容、委托期限及委托范围
1、委托方同意按照本协议约定的条款和条件，将委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利无条件且不可撤销地全权委托予受托方行使，且受托方均系唯一的、排他的受托人，受托方同意接受上述委托。为免疑问，委托方确认，委托期限内，委托方不再享有委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利。
2、本协议项下的委托期限为本协议签署之日起至下列任一情形发生时止：
（1）委托方去世；
（2）委托方对外转让上市公司股份，转让部分股份对应的表决权委托期限终止，其他未对外转让的上市公司股份对应的表决权委托仍在委托期限内；
（3）委托方和受托方协商一致终止本协议。
3、委托期限内，受托方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以委托方的名义行使包括但不限于如下股东权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）法律或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
4、委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致委托股份数量发生变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整；此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利也将自动并不可撤销地依照本协议的约定全权委托至受托方行使，调整后新增的委托股份按照各受托方之间的相对比例委托给各受托方行使。
5、委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得单方面撤销本协议项下的表决权委托。
6、本协议的签订并不影响委托方对其持有的委托股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。委托方对外转让委托股份应当遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，转让部分的委托股份的表决权委托自动解除，剩余委托股份继续按照各受托方的相对比例分配。
（二）表决权行使
1、受托方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权等除收益权以外的股东权利时，无需在具体行使上述权利时另行取得委托方出具的授权委托书；但若因监管部门需要，相关事项确需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后二（2）日内完成相关工作，以实现本协议项下表决权委托之目的。
2、如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、根据委托方与受托方签署的一致行动协议，委托方与受托方在上市公司股东大会表决时保持投票的一致行动。在本协议签署后，受托方将继续根据一致行动协议保持一致行动，包括：
（1）任一受托方按照上市公司章程向股东大会提出提案，均应事先与其他受托方协商一致；如各受托方不能达成一致意见，则需取得受托方内部合计持有上市公司半数以上表决权的人员同意；如无法取得持有半数以上表决权的人员同意，则该受托方不得向股东大会提出提案；
（2）各受托方应该在上市公司股东大会召开日两日前，就股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按照协调一致的立场行使其表决权；如各受托方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各受托方均必须按照受托方内部合计持有上市公司半数以上表决权的人员意见行使表决权；如果没有形成持有表决权半数以上的意见，由各受托方再协商，按照受托方内部所持表决权多数意见进行表决。
（三）违约责任
任何一方（“违约方”）实质性违反本协议项下的任何一项约定，或其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权强制要求违约方履行在本协议项下的义务，并要求违约方承担违约责任。
（四）生效及其他
1、本协议双方签署后成立并生效。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为广州。仲裁结果为终局性的，对各方均具有法律约束力。
四、本次权益变动对公司的影响
本次实际控制人之间的表决权委托安排不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、其他相关说明及风险提示
本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、上交所有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。根据《上市公司收购管理办法》的规定，委托方信息披露义务人胡明光与受托方信息披露义务人胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意，均已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书》，请投资者予以关注。
六、备查文件
1、《表决权委托协议》；
2、《广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书（胡明光）》；
3、《广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书（胡明森、胡明高、胡明聪、胡合意）》。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-090
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月19日以通讯表决的方式召开第六届监事会第二十次会议。本次会议通知已于2021年12月16日以邮件、电话等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-091）。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司监事会
2021年12月21日
证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-092
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2021年12月16日、12月17日、12月20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动。
● 经公司自查并向控股股东及实际控制人发函核实，截至本公告披露日，除公司已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票（股票简称：白云电器，股票代码：603861）于2021年12月16日、12月17日、12月20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面征询了本公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经公司董事会自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，不存在应披露而未披露的影响股价异常波动的重大事项。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意函询核实，截至本公告披露日，公司及控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大信息，不存在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念
经公司核查，公司未发现近期可能对本公司股票交易价格产生较大影响的公开报道及市场传闻。
（四）其他股价敏感信息
经公司自查，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人违规买卖公司股票的情况。
（五）除上述事项外，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的事件。敬请广大投资者注意投资风险。
三、相关风险提示
公司股票于2021年12月16日、12月17日、12月20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，短期波动幅度较大，请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，公司严格按照法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，截至本公告披露日，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021年12月21日