证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2021一110
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于全资子公司失去控制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，就公司对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）失去控制的有关情况公告如下：
一、嘉华信息并购情况简述
公司于2018年11月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权事项(以下简称“重大资产重组”)，本次交易发行股份购买资产的交易对价为148,000万元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。2017年10月10日，本次重大资产重组预案经公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；2018年3月27日、2018年4月24日公司分别召开第七届董事会2018年第四次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。2018年8月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257号文件)，同意公司发行股份购买相关资产。
嘉华信息于2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权过户到公司名下；2018年9月10日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，嘉华信息剩余49%的股权过户至公司名下。2018年9月20日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2018年10月15日，上述发行股份购买资产新增股份上市。
嘉华信息于2018年6月纳入公司合并报表范围。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。第一次交割日后，嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队自主经营为主，各方尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化，公司作为嘉华信息的控股股东，将按照《公司法》和嘉华信息公司章程的规定行使股东权利，包括向嘉华信息委派执行董事、按照公司内控要求调整嘉华信息治理结构等。
二、公司无法控制嘉华信息的情况说明
2020年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，公司与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。公司于2021年7月1日，收到北京仲裁委员会出具的《关于（2021）京仲裁字第2639号仲裁案答辩通知》等材料，交易对方以与公司于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会根据上述协议下的仲裁条款于2021年6月1日予以受理。详见公司分别于2021年7月3日、2021年8月3日、2021年8月18日、2021年10月30日、2021年11月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大仲裁的公告》（公告编号：2021-52）、《重大仲裁事项的进展公告》（公告编号：2021-60、2021-64、2021-91、2021一104）。
展开全文在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。2021年11月16日，公司向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，要求其确认认可公司作为嘉华信息合法股东的地位，并接受公司对嘉华信息的管理安排、按照公司要求及时、准确、完整提供相关材料、报告情况、接受监督等，但均遭拒绝。2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。
截至目前，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。
根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥有权力。根据目前情况，公司不再将嘉华信息纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》的规定。
三、公司拟采取的措施
1、为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为嘉华信息股东之权利，继续督促并要求嘉华信息配合公司工作，切实履行相应法定义务。
2、公司将按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，努力采取多种措施落实对嘉华信息在财务、业务、人事等方面的管理，尽可能减少因失控造成的不利影响，并按照法律、法规规定就失控情况进行深入调查、保留追究相关责任主体法律责任的权利。
3、就重大资产重组公司与原嘉华信息实际控制人刘英魁及其嘉语春华、嘉惠秋实的仲裁纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应对本次仲裁，提请北京仲裁委员会尽快开庭、审理，以消除因仲裁事项给公司带来的影响。同时，公司将就与重组交易对方的纠纷事项采取其他多种法律措施，全面、主动维护上市公司及全体股东利益。
四、风险提示
鉴于公司已失去对嘉华信息的实际控制，拟不再将其纳入公司合并报表范围，经初步估算，对公司2021年度合并财务报表数据的影响如下：将减少公司2021年度净利润约17.67亿元。上述金额未经注册会计师审计。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2021一111
中嘉博创信息技术股份有限公司
第八届董事会
2021年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的本次会议通知，于2021年12月13日以本人签收或电子邮件方式发出。2021年12月19日上午，公司董事会以通讯方式召开第八届董事会2021年第七次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长吴鹰主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司嘉华信息不再纳入合并报表范围的议案》。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于全资子公司嘉华信息不再纳入合并报表范围的公告》。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于〈重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告〉的议案》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的公告》。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（四）与会董事以7人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于增补、调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，公司设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
鉴于2021年11月18日，公司董事卢小娟、费自力因个人原因向公司董事会提交了辞职申请，辞去了公司董事职务。2021年12月6日，公司召开的2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司董事会人数暨修改〈公司章程〉的议案》、《关于罢免陈枫第八届董事会非独立董事职务的议案》及《关于补选鞠向东为第八届董事会非独立董事的议案》，公司第八届董事会成员由九名调整为七名、鞠向东当选公司非独立董事。现经董事会推举，补选鞠向东董事为公司董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务，补选郭瀚董事为公司薪酬与考核委员会委员。
经补选与调整后，公司第八届董事会各专门委员会人员组成如下：
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公司董事会专门委员会成员中郝振平（会计专业人士）、胡峰、王岩为独立董事。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事关于公司第八届董事会2021年第七次会议相关事项的独立意见。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2021一112
中嘉博创信息技术股份有限公司
第八届监事会
2021年第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的第八届监事会2021年第七次会议通知，于2021年12月13日以本人签收或电子邮件方式发出，本次会议于2021年12月19日上午以通讯方式召开。会议应到监事4人，实到监事4人，公司高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、与会监事以4人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于〈重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告〉的议案》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》。
2、与会监事以4人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的公告》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
中嘉博创信息技术股份有限公司监事会
2021年12月21日
证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2021一113
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于全资子公司嘉华信息不再纳入
合并报表范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“中嘉博创”）于2021年12月19日召开第八届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于全资子公司嘉华信息不再纳入合并报表范围的议案》，公司董事会同意全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）自2021年10月1日起即不纳入合并报表范围。现就相关情况公告如下：
一、嘉华信息不再纳入公司合并报表范围的说明
鉴于公司对嘉华信息失控事实，根据《企业会计准则》相关规定，公司对嘉华信息已无法正常行使股东权利并已实质失去控制。具体内容详见公司于2021年12月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司失去控制的公告》。
《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。
鉴于公司持续地通过各种方法管控子公司的努力无法取得成效，无法获取嘉华信息完整财务资料，无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制。在行权过程中，公司对嘉华信息存在财务、经营等方面的管理障碍，不能有效行使控制权，公司对嘉华信息已实质失去控制。公司决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围。
二、嘉华信息的基本情况
公司名称：北京中天嘉华信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9111010756042248XY
法定代表人：林明
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8152房间
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：移动信息传输业务、金融服务外包业务、坐席租赁业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务。
（一）嘉华信息最近一年又一期的主要财务数据：
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（二）截止本公告披露日，公司与嘉华信息尚有内部资金往来余额1,544.02万元，公司不存在为嘉华信息提供担保的情况，不存在对嘉华信息委托理财及资金占用等方面的情况。
三、将嘉华信息不纳入公司合并报表范围的会计处理方式
嘉华信息不再纳入公司合并报表范围后，公司拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.80亿元，同时确认投资损失2.87亿元。
四、对公司的影响
嘉华信息2021年前三季度主要财务指标在公司相应财务指标中的占比如下（未经审计）：
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根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，嘉华信息自2021年10月1日起不再纳入公司合并报表范围。经初步估算，上述事项对公司2021年度合并财务报表数据的影响如下：将减少公司2021年度净利润约17.67亿元。上述金额未经注册会计师审计。
公司其他业务板块与嘉华信息业务相对独立，该事项不会对公司其他业务的经营发展产生重大影响。
五、独立董事意见
根据公司提供的资料及《企业会计准则》相关规定，鉴于公司已不能对嘉华信息进行实质性控制，公司将嘉华信息不纳入合并报表范围的决策结果及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，能够保护公司及股东、尤其是中小股东利益。因此，我们同意嘉华信息自2021年10月1日起不再纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
鉴于公司已失去对嘉华信息的实质控制，公司不再将其纳入公司合并报表范围，将对公司财务报表产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2021一114
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值补偿
方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“中嘉博创”）于2021年12月19日召开第八届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值补偿方案的议案》。公司根据与2018年重大资产重组交易对方签订的《业绩补偿协议》的约定，以及《中嘉博创信息技术股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满资产减值测试报告》，制定了资产减值补偿方案，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于2018年11月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”、“标的资产”）100%股权事项(简称“重大资产重组”)，本次交易发行股份购买资产的交易对价为148,000万元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。2017年10月10日，本次重大资产重组预案经公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过；2018年3月27日、2018年4月24日公司分别召开第七届董事会2018年第四次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。2018年8月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257号文件)，同意公司发行股份购买相关资产。
嘉华信息于2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权过户到公司名下；2018年9月10日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，嘉华信息剩余49%的股权过户至公司名下。2018年9月20日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2018年10月15日，上述发行股份购买资产新增股份上市。
二、重组涉及的减值测试及补偿约定情况
根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排：
业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。
三、减值测试情况
根据中立资产评估（北京）有限公司（以下简称“中立评估公司”）出具的中立评报字(2021)第028号资产评估报告，截止2021年10月31日，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为：人民币59,301.46万元，低于购买资产的交易对价148,000万元，评估减值88,698.54万元。北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了核查意见，该会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。
四、资产减值需补偿金额及补偿方案
根据《业绩补偿协议》及中立评估公司出具的中立评报字(2021)第028号资产评估报告计算，当期应补偿的股份数量为：
标的资产减值部分补偿的股份数量＝886,985,354.00/15.34×(1+0.4)= 80,950,428 股，对应现金补偿金额为886,985,354.00元。
注：上述补偿股数的计算已包含因公司实施2019年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股的部分。
另外，根据《业绩补偿协议》的约定，若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。2018 年公司向全体股东每10股派发现金0.38元（含税），交易对方尚需无偿返还已获得现金分红金额共计2,197,225.90元。
经上述计算得出，扣除业绩补偿部分后，交易对方因业绩承诺期满资产减值需补偿公司股数为56,430,957股，对应现金补偿金额为 618,322,052.54元，并返还 1,531,697.40 元现金分红，对应现金总金额为 619,853,749.94元。
补偿义务人应在公司董事会审议通过补偿方案之日起五（5）个工作日内，以股份和/或现金方式向公司指定账户进行补偿。若补偿义务人在公司董事会审议通过补偿方案之日起五（5）个工作日内未能以股份向公司进行补偿的，则自公司董事会审议通过补偿方案之日起第六（6）个工作日自动转为现金补偿。
五、独立董事的独立意见
资产减值补偿方案符合公司与业绩承诺方在《业绩补偿协议》等协议中的约定，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，能充分保障公司及全体股东、特别是中小股东利益，我们同意该资产减值补偿方案。
六、其他事项说明
中立评估公司、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）均由公司聘请。公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对标的资产出具减值测试报告和审核意见，符合相关法律、法规规定，具备合理性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
因与交易对方的仲裁纠纷仍在法律程序之中，资产减值补偿方案项下的补偿金额及追偿存在一定的不确定性。公司将就与交易对方的纠纷事项采取其他多种法律措施，全面、主动维护上市公司及全体股东利益。
特此公告。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2021年12月21日