证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2021-104
债券代码：128107 债券简称：交科转债
浙江交通科技股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2021年12月17日以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年12月14日以电子邮件及书面形式送达。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
（一）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉暨出售资产的议案》，具体内容详见公司于2021年12月17日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上《关于签署〈股权转让协议〉暨出售资产的公告》。本议案需提交股东大会审议。
二、备查文件
1. 公司第八届董事会第九次会议决议；
2. 股权转让协议。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2021年12月17日
证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2021-105
债券代码：128107 债券简称：交科转债
浙江交通科技股份有限公司关于签署
《股权转让协议》暨出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日披露了关于签署《股权转让意向协议》的公告，公司拟将所持有的宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“江宁公司”）和宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“大风公司”）100%股权转让给中石化宁波镇海炼化有限公司（以下简称“镇海炼化”），具体内容详见公司于2021年8月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于签署〈股权转让意向协议〉的公告》（公告编号：2021-076）。2021年12月17日公司与镇海炼化签署了《股权转让协议》，2021年12月17日公司第八届董事会第九次会议审议通过上述协议，并拟提交股东大会审议。具体情况如下：
展开全文一、交易概述
1.江宁公司、大风公司地处浙江省宁波市镇海区石化经济技术开发区，主营顺酐、聚碳酸酯（PC）等化工产品，系公司全资子公司。公司于2021年12月17日与镇海炼化签署《股权转让协议》，将所持有的上述两家公司100%股权转让给镇海炼化。以评估结果为基础，双方协商确定交易价格为225,969.599546万元。交易完成后，公司将专注基础设施工程建设主业。
2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。本次交易尚需取得浙江省国有资产管理委员会批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中石化宁波镇海炼化有限公司
成立日期：2018-6-18
统一社会信用代码：91330211MA2CHBHA45（1/4）
法定代表人：莫鼎革
注册资本：540,000万元人民币
住所：浙江省宁波市镇海区蛟川街道炼化路187号
经营范围：原油加工及石油制品（危化品除外）的生产、仓储；其他石油制品和化工产品（危化品除外）的生产、仓储；石油化工原料（危化品除外）的批发；化工技术的研发和咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国石油化工股份有限公司持股85%，宁波甬镇投资有限公司持股15%
实际控制人：中国石油化工集团有限公司
镇海炼化于2018年成立，截至2020年12月31日，资产总额90.45亿元，净资产52.67亿元，因镇海炼化尚未投产，2020年未产生营业收入。
镇海炼化与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，镇海炼化不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为江宁公司100%股权和大风公司100%股权。公司直接持有江宁公司和大风公司100%股权。截至目前，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）江宁公司
企业名称：宁波浙铁江宁化工有限公司
成立日期：2007-6-25
统一社会信用代码：91330211662088777M（1/1）
法定代表人：毛正余
注册资本：70,000万元人民币
住所：宁波石化经济技术开发区海祥路198号
经营范围：危险化学品的生产（在许可证件有效内经营）；化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革、主要产品及产能：江宁公司是公司投资组建的全资子公司，成立于2007年6月25日，近三年又一期未发生股权变动情况。江宁公司现有主要产品有顺酐，年产10万吨；甲醇钠甲醇溶液，年产5万吨。
最近一年及一期的财务数据：
单位：元
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交易双方共同委托坤元资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日对江宁公司100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评估〔2021〕628号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：元
■
宁波明港液化气有限公司长年向江宁公司供应液化气、正丁烷等，是江宁公司主要原料的供应商，采购模式为长约协议，市场定价，按月结算，截至2021年9月30日，往来款余额-124.77万元，业务往来正常。江宁公司副产品碳四抽余液长年销售给中石化镇海炼化分公司，是该副产品的主要客户，销售模式为长约协议，按月结算，截至2021年9月30日，往来款余额0元，业务往来正常。宁波明港液化气有限公司和中石化镇海炼化分公司与本次交易的对手方同被中国石油化工股份有限公司控制。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
截至2021年9月30日，公司对江宁公司财务资助余额8,000万元，委托贷款余额39,400万元。根据安排，本次交易股权交割后30日内，江宁公司将全额清偿公司提供的借款、资金支持或其他垫付费用及利息等全部款项，交易对方对此承担连带保证责任。交易完成后不存在占用上市公司资金、为他人提供财务资助的情形。
截至目前，宁波浙铁江宁化工有限公司不是失信被执行人。
（二）大风公司
企业名称：宁波浙铁大风化工有限公司
成立日期：2011-5-26
统一社会信用代码：91330211573682440W（1/1）
法定代表人：董星明
注册资本：121,000万元人民币
住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海山路237号
经营范围：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）。聚碳酸酯、碳酸二苯酯、丙二醇、混醇的生产；聚碳酸酯、塑料改性产品的制造、销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售；提供相关技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革、主要产品及产能：大风公司成立于2011年5月16日，由宁波镇洋化工发展有限公司全资发起设立；2015年10月，宁波镇洋化工发展有限公司将其持有的大风公司100%股权无偿划转给其控股股东浙江省铁路投资集团有限公司直接持有；2016年公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的形式，以9.6723亿元为对价，向控股股东浙江省铁路投资集团有限公司购买其持有的大风公司100%股权，该项股权于2016年5月31日过户至公司名下。除2018年公司向大风公司增资1.4322亿元外，大风公司近三年又一期未发生股权变动情况。大风公司目前主要产品聚碳酸酯（PC），年产10万吨。
公司2016年从控股股东收购大风公司股权时，大风公司PC装置刚刚建成投产，是国内首套本土大型PC生产装置，打破垄断，具有先发优势，2016年-2018年大风公司取得了良好的经济效益。2019年开始，由于国内同行新建装置纷纷投产，市场竞争加剧，大风公司连年亏损。因镇海炼化与大风公司具有产业配套优势，本次交易可以发挥大风公司PC装置产业链价值，提升竞争能力。本次交易价格以经评估的价值为基础协商确定，相比前次相反交易的价格9.6723亿元，具有明显的提升。
公司2016年重大资产重组募集配套资金投资项目聚碳酸酯产品多元化开发改造项目和聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目由大风公司具体实施，上述两项目分别承诺投入募集资金9,629万元和21,224.05万元，截至目前，公司已实际投入募集资金9,630.61万元和2.23亿元，大风公司募集资金账户资金已使用完毕，公司将于近期注销该募集资金账户。聚碳酸酯产品多元化开发改造项目于2016年8月完工，聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目尚未完工，大风公司拟以自有资金继续投入建设。
最近一年及一期的财务数据：
单位：元
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交易双方共同委托坤元资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日对大风公司100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评估〔2021〕627号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：元
■
宁波镇海炼化港安化工销售有限公司长年向大风公司供应原材料环氧丙烷，上海中石化三井化工有限公司长年向大风公司供应原材料双酚A，中石化化工销售（宁波）有限公司长年向大风公司供应原材料ABS树脂，是大风公司原料的主要供应商，采购模式为长约协议，市场定价，款到发货或按月结算。截至2021年9月30日，往来款余额分别为190.16万元、0元、55.27万元，业务往来正常。宁波镇海炼化港安化工销售有限公司、上海中石化三井化工有限公司和中石化化工销售（宁波）有限公司与本次交易的对手方同被中国石油化工股份有限公司控制。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
截至2021年9月30日，公司对大风公司财务资助余额2,000万元。根据安排，本次交易股权交割后30日内，大风公司将全额清偿公司提供的借款、资金支持或其他垫付费用及利息等全部款项，交易对方对此承担连带保证责任。交易完成后不存在占用上市公司资金、为他人提供财务资助的情形。
截至目前，宁波浙铁大风化工有限公司不是失信被执行人。
四、《股权转让意向协议》主要内容
甲方（转让方）：浙江交通科技股份有限公司
乙方（受让方）：中石化宁波镇海炼化有限公司
目标公司A：宁波浙铁大风化工有限公司
目标公司B:宁波浙铁江宁化工有限公司
甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，经充分协商，订立本协议，作为明确各方在本协议项下股权转让所产生权利和义务的依据，以兹各方共同遵照履行。
（一）转让标的
甲方同意按照本协议约定向乙方转让甲方持有的目标公司100%股权，乙方同意按照本协议约定受让甲方持有的目标公司100%股权。
（二）转让价款及支付
1.甲乙双方同意，标的股权转让价格依据评估报告确定的价值和国有产权交易监管相关规定，经甲乙双方商定，目标公司股权的转让价款为人民币225,969.599546万元（大写：人民币 贰拾贰亿伍仟玖佰陆拾玖万伍仟玖佰玖拾伍元肆角陆分）。
2.本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付至转让价款的70%，即人民币158,178.719682万元（大写：人民币 壹拾伍亿捌仟壹佰柒拾捌万柒仟壹佰玖拾陆元捌角贰分）；完成股权交割之日起5个工作日内，乙方完成向甲方支付全部转让价款。
3.因非甲方原因（本次股权交易行为必需的政府部门审批要求及其他不可抗力的因素除外），未能在本协议生效之日起的20个工作日内完成目标公司工商变更登记手续的，乙方仍应自本协议生效之日起30个工作日内向甲方支付目标公司股权转让剩余的全部价款，即人民币 67,790.879864 万元（大写：人民币 陆亿柒仟柒佰玖拾万捌仟柒佰玖拾捌元陆角肆分）。因甲方原因（本次股权交易行为必需的政府部门审批要求及其他不可抗力的因素除外），未能在本协议生效之日起的20个工作日内完成目标公司工商变更登记手续的，甲方承担延期责任，甲方同意自乙方完成股权交割之日起5个工作日内，乙方支付目标公司股权转让剩余的全部价款，即人民币67,790.879864万元（大写：人民币陆亿柒仟柒佰玖拾万捌仟柒佰玖拾捌元陆角肆分）
4.甲乙双方同意，乙方以银行转账的方式向甲方支付股权转让价款。
5.甲乙双方同意，目标公司自评估基准日次日至股权交割日期间的损益归乙方享有或承担。
（三）生效日至交割日期间工作安排
本协议生效后至交割日前，甲乙双方同意成立联合管理团队，双方各自委派人员并指定各方总联络人，共同对目标企业重大重要事项进行决策，有效防控生产经营风险，确保股权交易平稳交割。
（四）股权交割
本协议所述的交割是指目标公司到企业登记机构办理股权变更登记及相关手续，由企业登记机关办理完毕股权变更登记手续，将目标公司股权变更至乙方名下。甲乙双方应当对股权交割给予必要的协助和配合。如遇国家法律、法规及政策变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增加的，各方应共同予以协助。
（五）甲方的陈述、保证和承诺
1.甲方依据本协议所转让的标的股权在生效日前是真实、合法、有效的。甲方按照目标公司章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不真实的情况。
2.甲方对所转让的股权在生效日是甲方独自享有的股权，拥有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。目标公司的股权在生效日前没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。目标公司对向乙方披露的其所拥有资产在生效日前不存在任何披露以外的抵押、与其他第三方权利相关的重大诉讼或被司法查封、冻结的情况。
3.除非乙方事先书面同意，自本协议生效之日起至交割日，甲方不得与任何第三方就本协议项下标的股权的转让、质押或其他处置方式等事宜进行协商以及签署任何协议。
4.在股权转让完成之前，甲方以目标公司名义实施的行为因违反相关法律、法规而导致股权转让后乙方支付额外的费用或罚款，甲方应承担相应的法律责任。
5.生效日前，以甲方名义注册的商标权、专利权、著作权、技术秘密以及甲方所有的已申报的专利和配方（包括但不限于甲醇钠技术、PC改性技术及配方），且已由目标公司使用的，在生效日及之后，继续由目标公司无偿使用。标的股权完成交割后，“江山化工”商标在有效期内，甲方同意将“江山化工”商标权排他性授予目标公司B继续免费使用。甲方未享有，也未授权其关联方（除目标公司）享有目标公司的商标权、专利权、著作权、技术秘密以及专利和配方。甲方及关联方使用目标公司专利、技术等知识产权但未签署相关合同的（如有），需于交割日前与目标公司签署技术许可协议，否则该被许可方无权继续使用相关的专利、技术等知识产权。
（六）乙方的陈述、保证和承诺
1.过渡期间，乙方按本协议约定支持目标公司的生产经营管理和人员稳定。
2.签署日前，乙方已经尽最大可能对目标公司开展尽职调查，已知悉目标公司生产经营的状况，包括目标公司安全状况、享有债权和承担债务（含或有债务）、正在进行诉讼和可能发生诉讼等全部资料和信息。
（七）人员管理及安排
1.股权转让意向协议签署后，目标公司原则上不再招聘员工，若因生产安全和人才储备需要，确需招聘员工的，目标公司事前征得乙方同意。股权转让意向协议签署日前与目标公司签订劳动合同，以及经乙方同意在股权转让意向协议签署日后与目标公司签订首次劳动合同的员工，在自愿服从乙方管理的情况下，可在交割日后维持原劳动合同关系。甲方化工事业部与甲方签署劳动合同的在岗在职人员可选择转入目标公司，并在生效日前完成劳动关系变更并明确其岗位，乙方同意由目标公司在生效日前接收并变更劳动关系。
2.交割日后，乙方履行人事主管职责，按照乙方人事工作制度体系对目标公司员工进行管理。为保持目标公司的稳定运行，乙方在目标公司融入乙方管理制度体系前，保持目标公司岗位设置相对稳定、岗位的职级相对稳定。
（八）交割确认
1.乙方应尽快促使目标公司B从甲方设置在目标公司B的SAP软硬件系统中退出，在归还甲方前确保数据安全完整不丢失。具体退出时间方案另行协商。
2.甲方对目标公司继续使用“宁波浙铁大风化工有限公司”和“宁波浙铁江宁化工有限公司”作为公司名称无异议。
（九）债权债务处置
1.本协议签署前，乙方已经尽最大可能对目标公司进行调查，甲方已按乙方要求给予全面配合，包括目标公司安全状况、享有债权和承担债务（含或有债务）、正在进行诉讼和可能发生诉讼等全部资料和信息，乙方已清楚并接受目标公司的现有状态。甲方仅就以下情况向乙方承担赔偿责任：（1）甲方在评估基准日之前因违法违规而形成的目标公司的债权、债务（含或有负债）或故意隐瞒、应披露未披露目标公司的债权、债务（含或有负债）承担赔偿责任；（2）甲方在评估基准日至交割日（不含）因违法违规行为及违反甲乙双方签订的具有法律效力的协议，造成目标公司形成的债权、债务（含或有负债）或故意隐瞒、应披露未披露目标公司的债权、债务（含或有负债）承担赔偿责任。
2.标的股权交割之日起30日内，目标公司应全额清偿甲方向目标公司提供的借款、资金支持或其他垫付费用及利息等全部款项。
（十）税费及处理
由于签署以及履行股权转让所产生的税费按照国家法律法规及相关规定承担。
（十一）违约责任及赔偿
1.乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若乙方在支付本协议项下的转让价款时发生逾期，在延迟后10个工作日内仍未支付的，甲方有权选择下述任一种方式：（1）解除本协议。协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，乙方应向甲方支付本协议总价款10%的违约金，即人民币22,596.959955万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰玖拾陆万玖仟伍佰玖拾玖元伍角伍分）。（2）继续履行本协议。乙方应按逾期支付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮50%计算标准，按日向甲方支付违约金。
2.生效日后20个工作日内，因甲方原因未能完成股权交割，乙方有权选择下述任一种方式：（1）解除本协议。协议解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效。届时，甲方应向乙方支付本协议总价款10%的违约金，即人民币22,596.959955万元（大写：人民币贰亿贰仟伍佰玖拾陆万玖仟伍佰玖拾玖元伍角伍分）。甲方于乙方决定终止股权交易并告知甲方后十个工作日内，将乙方已经支付的转让价款支付到乙方指定的账户。甲方在支付本条款费用时发生逾期，在延迟后10个工作日内仍未支付的，甲方应按逾期支付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮50%计算标准，按日向乙方支付违约金。（2）继续履行本协议。甲方应按乙方已支付转让价款金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮50%计算标准，按日向乙方支付违约金。
3.如因政府部门审批原因导致甲乙双方未能按本协议约定方案完成股权交易，双方应可协商依次选择下述解决方案：（1）根据政府部门要求完善交易方案及补充相关资料，继续推进完成股权交易。（2）终止股权交易。甲方于双方决定终止股权交易后10个工作日内，将乙方已经支付的转让价款支付到乙方指定的账户。甲方在支付本条款费用时发生逾期，在延迟后10个工作日内仍未支付的，甲方应按逾期支付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算标准，按日向乙方支付违约金。
4.如因一方隐瞒、不作为或其他行为导致在股权交割后，被政府相关部门推翻本协议股权交易的，则：（1）导致被政府相关部门推翻股权交易的一方（“责任方”）负责向政府相关部门进行解释以使得股权交易继续进行，利益方（“非责任方”）积极配合责任方开展相关工作，由此产生的相关费用由责任方承担；（2）如通过前款的努力，本次交易仍被推翻的，则在政府部门出具相关文件后的30个工作日内：① 甲方将乙方已经支付的转让价款支付到乙方指定的账户。甲方在支付本条款费用时发生逾期，在延迟后10个工作日内仍未支付的，甲方应按逾期支付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮50%计算标准，按日向乙方支付违约金。②责任方向非责任方支付一笔补偿金，补偿金按照本协议总价款的3%计算。责任方在支付本条款费用时发生逾期，在延迟后10个工作日内仍未支付的，责任方应按逾期支付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮50%计算标准，按日向非责任方支付违约金。
5.乙方应对本协议前述“债权债务处置”第2条约定的目标公司债务及利息清偿承担连带保证责任，如发生清偿逾期，应以逾期支付款项金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮50%计算标准，由乙方按日向甲方支付违约金。
（十二）协议的生效及其他
根据法律法规和国有资产监管政策，本次交易如需甲乙双方上级单位（包括控股股东、浙江省国资委）批准的，则本协议经甲乙双方上级单位审议批准后正式生效（其中甲方作为上市公司，还需经股东大会审议批准）。
（十三）协议还对“保密和信息披露”、“不可抗力”、“协议的彻底性和完整性”、“通知”、“局部无效”、“法律适用及争议解决”等内容作了约定。
五、对公司的影响
由于化工业务周期性强，业绩波动较大，且公司化工业务缺少产业链优势，为促进上市公司高质量发展，公司决定出售江宁公司、大风公司100%股权。交易完成后，公司不再持有江宁公司、大风公司股权，将专注发展基础设施工程建设主业。交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次交易有利于优化产业结构，提升企业竞争力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易尚需获得浙江省国有资产管理委员会的核准，并提交公司股东大会审议，《股权转让协议》能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据工作推进情况及时披露后继进展信息。
七、备查文件
1.《股权转让协议》。
2.《浙江交通科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕627号）
3.《浙江交通科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁波浙铁江宁化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕628号）
4.上市公司交易情况概述表
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司
董事会
2021年12月17日