证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-124

湖南方盛制药股份有限公司

第五届监事会2021年第九次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2021年第九次临时会议于2021年12月16日下午16:00在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2021年12月13日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-125号公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、关于为子公司提供非融资性担保的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-127号公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2021年12月17日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-123

湖南方盛制药股份有限公司

第五届董事会2021年第十三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

展开全文

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第十三次临时会议于2021年12月16日下午15:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2021年12月13日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（独立董事刘张林先生、杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了专项意见。

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-125号公告。

该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事郭建军先生回避了表决。

二、关于对全资子公司增资的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-126号公告。

该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于为子公司提供非融资性担保的议案

本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）的公司2021-127号公告。

该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年12月17日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-125

湖南方盛制药股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）以人民币943.64万元转让持有的控股子公司湖南恒兴医药科技有限公司（以下简称“恒兴医药”或“目标公司”）50%股权（以下简称“标的股权”）给自然人郭建军先生，本次转让完成后，公司对恒兴医药的持股比例将由85%降至35%；

● 因郭建军先生担任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，郭建军先生为公司关联人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

● 过去12个月公司与郭建军先生累计发生关联交易金额为0元。本次交易事项已经公司第五届董事会2021年第十三次临时会议审议通过；本次股权转让关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；

● 风险提示：本次股份转让交易中，公司已与郭建军先生就股份转让分期付款与恒兴医药应付公司欠款归还等事项达成一致并作出了具体约定，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司以人民币943.64万元转让持有的控股子公司恒兴医药50%股权至恒兴医药原股东暨公司关联人郭建军先生，本次转让完成后，公司对恒兴医药的持股比例由85%降至35%。

2021年12月16日，公司与郭建军先生、恒兴医药签订了《股权转让协议》。

（二）关联关系说明

因郭建军先生担任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，郭建军先生为公司关联人，本次公司转让股权至郭建军先生构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

公司于2021年12月16日召开第五届董事会2021年第十三次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事郭建军先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会2021年第九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

二、交易对方/关联方基本情况

郭建军先生，中国国籍无境外居留权，博士学位，身份证号码：429006198007XXXXXX，住所：长沙市岳麓区。历任苏州圣苏新药开发有限公司总监、首席技术官。现任公司董事、恒兴医药总经理及首席科学官、湖南省药学会理事、湖南省药理学会理事。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称

恒兴医药50%股权

（二）交易标的基本情况

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（三）主要财务数据（已经审计，单位：人民币万元）

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上表中，截至2020年12月31日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2021】2-296号）；截至2021年9月30日财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信沙审字【2021】第10045号）。

2021年9月28日，经公司董事长审批同意，恒兴医药将账面价值5,491,657.13元的复杂制剂事业部相关的业务、资产与人员以3,519,801.57元转让至公司。上述业务剥离完成后，恒兴医药仅开展药品测试相关业务，故2021年9月30日财务数据已不包含复杂制剂业务相关的全部资产与负债。

2021年9月30日，恒兴医药股东会决定将未分配利润4,416,069.89元按照实缴的注册资本比例（公司实缴出资100%）分配给公司。

（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（五）交易标的评估情况

1、中威正信（北京）资产评估有限公司对恒兴医药股东拟转让股权事宜所涉及的恒兴医药股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估，并出具《湖南恒兴医药科技有限公司股东拟转让股权涉及的湖南恒兴医药科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第9033号）。

2、评估基准日：2021年9月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

3、评估方法：资产基础法。

4、评估结论：根据对恒兴医药的基本情况进行分析，本次对恒兴医药整体资产评估采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。采用资产基础法评估所得出的恒兴医药股东全部权益的市场价值为1,874.58万元，评估值较账面值增值额为301.85万元，增值率19.19%。

（六）交易的定价政策及定价依据

以中威正信（北京）资产评估有限公司对恒兴医药的股东权益价值的评估值为基础，经双方协商一致，确定本次交易价款为943.64万元，较账面值增值率20%。

四、《股权转让协议》主要内容

甲方：方盛制药；乙方：郭建军；丙方：恒兴医药

（一）标的股权

甲方同意向乙方转让其持有丙方50%的股权（对应的认缴注册资本为1,023.52942万元，实缴1,023.52942万元），乙方同意以本协议约定的条件受让前述股权。

（二）股权转让前后目标公司的股权结构

本次股权转让前，目标公司股权结构如下：

■

本次股权转让后，目标公司股权结构如下：

■

（三）股权转让价款及支付

1、标的股权转让价款以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第9033号《资产评估报告》评估的股权价值为参考，双方协商确定本次标的股权转让价款为943.64万元，每一元注册资本对应股权的转让价格为0.92元。

2、股权转让价款的支付,甲乙双方同意，标的股权转让价款分三期支付：

（1）自标的股权转让完成工商变更登记之日起30日（日历日）内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款,金额为股权转让总价款的20%，即1,887,277.38元。

（2）2022年3月31日前，乙方应向甲方支付第二期股权转让款,金额为股权转让总价款的30%，即2,830,916.07元。

（3）2022年12月31日前，乙方应向甲方支付第三期股权转让款，金额为股权转让总价款的50%，即4,718,193.447元。

（四）股东权益

自目标公司完成本次标的股权转让的工商登记手续之日起，乙方即获得标的股权，依据公司法及目标公司章程的规定依法享有股东权利和承担股东义务，但截至本协议签署日目标公司已生效的股东会决议另有约定的除外。

（五）股权转让和股权质押的工商登记

1、本协议生效后，目标公司应及时办理股权转让的工商变更登记，将甲方持有的标的股权变更至乙方名下，甲方和乙方应予以配合和协助。

2、为确保股权转让价款按期足额支付，乙方同意自标的股权转让的工商登记手续完成之日起，乙方将其持有目标公司50%的股权（注册资金1,023.52942万元，已实缴）质押给甲方，以担保其按期向甲方支付股权转让款及本协议项下的其他债务（包括违约责任）。乙方按本协议约定按期足额支付第二期股权转让款后，甲方应配合乙方办理解除湖南恒兴医药科技有限公司12.50%的股权质押登记，届时甲方享有质权的股权比例为37.50%。乙方按本协议约定足额支付第三期股权转让款后，甲方应配合乙方办理解除剩余37.50%股权的质押登记。

3、乙方应配合和协助目标公司办理股权质押登记。若负责股权质押登记的政府部门要求另行提供《股权质押协议》的，乙方（出质人）应及时与甲方（质权人）签订《股权质押协议》。《股权质押协议》与本协议约定有冲突的，以本协议为准。

（六）股权转让完成工商登记的日后事项及承诺

1、股权转让工商登记完成后，如出现本条任一情形，乙方承诺自该等情形发生之日起两个月内按本条约定给予甲方补偿，该等情形发生之日是指乙方与第三方签署股权转让协议之日或获批上市（包括在新三板挂牌）解除限售后：

（1）标的股权完成工商变更登记之日起2年内，如乙方向第三方转让股权，且转让时标的股权的估值高于本次转让价格的，则乙方应将其拟转让股权交易总价款与按本协议标的股权转让单价计算的对应股权转让款的差额部分的40%补偿给甲方，计算公式为：

甲方应得补偿金额=乙方拟转让股权对应的认缴注册资本×（届时每一元注册资本对应股权转让价格-本协议项下每一元注册资本对应股权转让价格）×40%

（2）标的股权转让完成工商变更登记之日起的3-5年内，如乙方向第三方转让股权，且转让时标的股权的估值高于本次转让价格的，则乙方应将其拟转让股权交易总价款与按本协议标的股权转让单价计算的对应股权转让款的差额部分的20%补偿给甲方，计算公式为：

甲方应得补偿金额=乙方拟转让股权对应的认缴注册资本×（届时每一元注册资本对应股权转让价格-本协议项下每一元注册资本对应股权转让价格）×20%

（3）标的股权转让完成工商变更登记之日起的5年内，如目标公司获批上市或新三板挂牌，则乙方应向甲方赠与占目标公司注册资本5%的股权。

2、标的股权转让后，乙方成为目标公司的控股股东。截至2021年9月30日，目标公司应付甲方的债务总额为6,577,481.37元，包括借款本金及利息、目标公司应付股利、危废物处置费分摊、2020年年会场地费分摊等债务。为确保目标公司按期足额偿还上述债务，乙方承诺，自本协议签署之日起，乙方应督促目标公司严格按照《借款协议》约定的日期向甲方偿还借款本金及利息，并督促目标公司于2022年3月31日前向甲方足额支付应付股利4,416,069.89元，目标公司其余债务偿还时间不得晚于2022年6月30日。乙方对目标公司前述债务偿还义务向甲方承担连带责任。

（七）违约责任

本协议一经签署，甲乙双方应全面、适当履行本协议的全部义务。任何不履行本协议或其履约行为不符合本协议约定条件的一方，均应承担违约责任，包括但不限于违约金、守约方实际发生的损失及守约方为实现权利而支出的律师费、诉讼费。

1、甲方无正当理由未按本协议约定协助目标公司办理工商登记手续，给乙方造成损失的，甲方应对乙方的实际损失承担赔偿责任。

2、乙方未按本协议约定按期足额缴纳股权转让价款的，乙方应按以下（1）或（2）种方式孰高为准向甲方支付违约金：

（1）每逾期一日，乙方应按应付未付款的0.05%向甲方支付违约金，违约金计算至乙方实际支付应付未付股权转让款之日止；

（2）每逾期一日，乙方未付股权转让款对应的标的股权依据目标公司章程规定应分配的利润（按逾期天数计算的利润）为乙方应向甲方支付的违约金，该违约金具体计算方式为：

乙方应付违约金=目标公司年度可分配利润*（标的股权股本金/目标公司注册资本）*（未付股权转让款/股权转让总价款）*（逾期天数/365）。

3、若乙方逾期6个月未向甲方足额支付每期股权转让款的，甲方有权单方终止本协议。本协议终止后，乙方已支付的股权转让款所对应的股权仍为乙方所有，未付款项对应的全部股权应归还给甲方。乙方应自收到甲方终止本协议的书面通知之日起15日内协助和配合目标公司及甲方完成股权过户至甲方的工商登记手续，同时乙方应按本协议第七条第2款向甲方支付违约金，违约金计算至本协议实际终止之日止。

五、独立董事意见

本次董事会审议通过的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次公司转让控股子公司部分股权是基于公司发展战略规划作出的决定，有利于公司整合资源，专注主业发展。因此，本次转让恒兴医药部分股权不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

六、本次交易的目的与对公司的影响

公司作为医药制造企业，未来将更加聚焦于制药工业主业，并致力于一类创新药、改良型新药和仿制药的自主研发。恒兴医药定位为独立的第三方合同研究服务机构（即CRO公司），其服务对象为广泛的国内外制药企业。医药产品的研发，天然具有保密性的要求，而以委托研究服务为主营业务的合同研究服务机构的独立性也自然会受到委托方的关注。鉴于定位和业务形态的不同，为了公司及恒兴医药能够更好地聚焦和发展主业，公司将转让所持的部分恒兴医药股权。本次转让后，公司仍然持有恒兴医药35%的股份，且郭建军先生将持有的恒兴医药50%的股权质押给公司用于担保股权转让款的支付，有利于公司充分分享恒兴医药后续发展带来的红利，符合公司和股东的利益。

本次完成恒兴医药部分股权转让后，预计将最终实现投资收益约人民币69.59万元（不考虑税费影响），具体的会计处理以及对公司2021年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

当股权受让方支付的转让款达到转让总价款的50%，且符合《会计准则》的相关规定时，恒兴医药将不再纳入公司合并报表范围内；恒兴医药尚欠公司借款6,577,481.37元（含应付股利），恒兴医药将在2022年6月30日前偿还或由郭建军先生提供同比例财务资助。此外，公司与恒兴医药之间不存在互相提供担保、委托理财的情形。

七、风险提示

本次股份转让交易中，公司已与郭建军先生就股份转让分期付款与恒兴医药应付公司欠款归还等事项达成一致并作出了具体约定，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，请投资者注意相关风险。

八、备查文件

1、第五届董事会2021年第十三次临时会议决议；

2、第五届监事会2021年第九次临时会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年12月17日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-126

湖南方盛制药股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）与香港同盛实业有限公司（以下简称“香港同盛”）就公司全资子公司云南芙雅生物科技有限公司（以下简称“芙雅生物”或“目标公司”）增资事项签署了《增资协议》；

●增资金额：本次新增注册资本为8,000万元人民币，其中公司以货币认缴出资5,000万元，香港同盛以无形资产认缴出资3,000万元。完成上述增资后，公司对芙雅生物的持股比例将由100%降至70%；

●本次增资事项已经第五届董事会2021年第十三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；

●风险特别提示：本次香港同盛以其持有的工业大麻提取专有技术增资芙雅生物，因该专利技术已提交国家知识产权局进行审查暂未取得专利证书，其是否能通过专利审查并获得该专利证书具有一定的不确定性。芙雅生物利用该增资入股的提取专利技术和受让的非专利技术进行提取生产将受到研发周期、生产周期、政策环境、市场环境等客观因素的影响，达到预期的规模化量产、销售效果仍然存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

2021年12月16日，公司与香港同盛就芙雅生物增资事项暨后续合作签署了相关协议，现将相关情况公告如下：

一、基本情况

1、增资基本情况

芙雅生物本次新增注册资本人民币8,000万元，公司以货币方式增资5,000万元，香港同盛以其持有的工业大麻提取专有技术（包括该专有技术的中国内地专利申请权和专利权）经评估后作价3,000万元进行增资，新增资金8,000万元全部计入芙雅生物注册资本。增资扩股完成后，芙雅生物的注册资本将由2,000万元增加至10,000万元；公司持股比例由100%降至70%。

2、其他事项

（1）2021年12月16日，芙雅生物与香港同盛签订了《工业大麻非专利技术转让协议》，约定芙雅生物以1,000万元受让香港同盛持有的工业大麻提取技术暨非专利技术。

（2）香港同盛实际控制人邓力及邓秋云对上述事项作以下承诺：将严格履行其与公司、芙雅生物签订的相关协议，并对其承担连带责任。

3、交易审议情况

2021年12月16日，公司召开第五届董事会2021年第十三次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

4、协议签署情况

公司已与香港同盛、芙雅生物签署了《增资协议》；芙雅生物与香港同盛签署了《工业大麻非专利技术转让协议》；公司与邓力及邓秋云就相关协议的履行承诺签署了《协议》。

二、交易对手方基本情况

1、香港同盛基本情况

■

香港同盛与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

2、定价情况

（1）本次增资定价情况

本次增资价格为每1元新增注册资本的价格为人民币1元。

（2）工业大麻提取非专利技术转让定价情况

经芙雅生物和香港同盛协商一致同意工业大麻提取非专利技术转让价格为1,000万元。

三、增资标的基本情况

1、芙雅生物基本情况

■

2、股权结构

本次增资后，芙雅生物将变更为公司的控股子公司。增资完成后，芙雅生物的注册资本将变更为人民币10,000万元。公司持股比例由100%降至70%，香港同盛持股比例为30%。

3、增资方式及资金来源

公司以自有货币资金增资人民币5,000万元，香港同盛以其持有的工业大麻提取专有技术（一种利用高速逆流色谱分离纯化制备大麻二酚的方法）经评估（经开元资产评估有限公司评估出具《香港同盛实业有限公司拟以无形资产增资云南芙雅生物科技有限公司所涉及的无形资产--专有技术市场价值资产评估报告》【开元评报字[2021]785号】，评估价为3,045万元）后作价3,000万元进行增资。

■

四、协议主要内容

（一）《增资协议》主要内容

甲方：方盛制药；乙方：香港同盛；丙方：芙雅生物;

1、增资与认购

（1）增资方案

①各方同意，本次增资价格按丙方注册资本金额计算，即本次增资价格为每一元新增注册资本的价格为人民币一元。

②丙方本次新增注册资本人民币8,000万元，具体为：甲方以货币方式增资5,000万元，全部计入丙方注册资本；乙方以其工业大麻提取专有技术（包括该专有技术的中国内地专利申请权和专利权）经评估后作价3,000万元增资，全部计入丙方注册资本。

（2）本次增资完成后，丙方注册资本由人民币2,000万元增加至人民币10,000万元，股权结构如下：

■

（3）如未来目标公司的市场规模扩大，目标公司的产能不能满足市场需求，需增加对目标公司的资金投入时，由甲方负责融资到位，如果甲方无法融资到位的，甲方应在乙方保持其持股比例不变的前提下单方面对目标公司增资。

2、新增注册资本的出资

（1）甲方应在本协议签署生效之日起2个月内分期完成增资款的支付，甲方应将增资款支付至丙方指定银行账户。

（2）乙方应在本协议签署生效后2个月内将其工业大麻提取技术专利申请权和专有技术的相关技术资料交付给目标公司，以完成向目标公司实缴出资的义务，且乙方应在甲方缴付完增资款时完成与目标公司签订专利申请权转让的书面协议并已收到专利申请权转让在主管部门变更登记已经受理的证明。

（3）乙方负责对其用以出资的工业大麻提取专有技术进行不断完善和升级改进，以保持其先进性和经济性，且完善和升级改进后的提取技术仍然属于目标公司，目标公司可以免费使用，无需向乙方支付额外的费用，目标公司在乙方用以出资的工业大麻提取技术基础上对其技术进行完善和改进所形成的的知识产权属于目标公司所有。

（二）《工业大麻提取非专利技术转让协议》主要内容

甲方：芙雅生物；乙方：香港同盛；

1、转让的性质及内容

（1）转让的性质：本协议工业大麻提取非专利技术转让为一次性完全转让，在甲方支付全部转让费后，所转让的非专利技术的所有权（包括但不限于使用权，下同）归属于甲方。

（2）转让的内容：利用乙方提供的工业大麻提取技术实现规模化提取，并达到协议约定的相关标准。

（3）乙方负责对转让的工业大麻提取非专利技术进行不断完善和升级改进，以保持其先进性和经济性，且完善和升级改进后的提取技术仍然属于甲方，甲方可以免费使用，无需向乙方支付额外的费用，甲方在乙方转让的工业大麻提取技术基础上对其技术进行完善和改进所形成的的知识产权属于甲方所有。

2、转让价款及支付

（1）甲乙双方协商一致同意，乙方向甲方转让的工业大麻提取技术的总价款为1,000万元。

（2）上述总价款由甲方分三期支付至乙方指定账户：

第一期300万元，在本协议生效10个工作日内支付；

第二期300万元，在甲方利用乙方的提取技术和其控制的高速逆流色谱仪完成中试后10个工作日内支付；

第三期为400万元，在甲方利用乙方的提取技术和其控制的高速逆流色谱仪实现规模化提取后10个工作日内支付。

（三）关于履行相关协议承诺的《协议》

甲方：方盛制药；乙方一：邓力；乙方二：邓秋云；

乙方承诺香港同盛和上海同田生物技术有限公司将严格履行其与甲方、芙雅生物签订的协议，并对香港同盛和上海同田生物技术有限公司履行其与甲方、芙雅生物签订的协议承担连带责任。

五、本次增资对上市公司的影响

本次增资主要是为了满足芙雅生物在工业大麻业务方面发展的需求，引进香港同盛作为芙雅生物新的股东，有利于通过合作提高芙雅生物提取技术水平，促进相关产品的研发及生产。本次增资风险可控，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

根据《增资协议》约定的当芙雅生物产能不断增加，出现融资需求时，公司在保持持股比例不变的前提下将主要采取财务资助的形式为其提供融资。公司向芙雅生物委派了董事、监事及财务人员，持续对芙雅生物的经营风险及借款风险进行监控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

六、本次增资的风险分析

本次香港同盛以其持有的工业大麻提取专有技术增资芙雅生物，因该专利技术目前已提交国家知识产权局进行审查，其是否能通过专利审查并获得该专利证书具有一定的不确定性。

芙雅生物利用该增资入股的提取专利技术和受让的非专利技术进行提取生产将受到研发周期、生产周期、政策环境、市场环境等客观因素的影响，达到预期的规模化量产、销售效果仍然存在一定的不确定性。公司将充分关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制，降低经营和市场风险。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年12月17日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-127

湖南方盛制药股份有限公司

关于为全资子公司提供非融资性担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）全资子公司海南博大药业有限公司（以下简称“博大药业”）或其分公司海南博大制药厂（以下简称“博大制药厂”）；

●本次担保涉及金额：公司为博大药业或博大制药厂提供担保总额不超过10,000万元（人民币，下同），本次担保不涉及对外融资，为博大药业或博大制药厂在未来可能产生的重大侵权行为需要赔偿时的补充，后续仅由公司向主管机关出具担保书即可，暂无需签署其他协议；

●对外担保逾期的累计金额：0元；

●风险提示：公司作为博大药业股东，将督促其在业务经营过程中严格遵守相关法律法规，通过上述手段将有效控制本次担保的风险，但未来不排除因不可控因素，导致公司需承担相应担保责任的情形，请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、基本情况

公司全资子公司博大药业（含博大制药厂）是一家从事药品制造的公司。目前，因业务发展需要，正在向相关主管部门申请办理《药品生产许可证》B证，应主管部门证照审查要求，需由其股东出具《担保书》对博大药业或博大制药厂销售产品可能产生的侵权行为却无力赔偿之义务提供连带责任担保。

2、担保内容

公司董事会经过审慎考虑，同意对博大药业或博大制药厂销售产品可能产生的侵权行为却无力赔偿之义务提供连带责任担保，上述担保自董事会审议通过之日起生效，担保总额度不超过人民币10,000万元。

3、出具担保有效期

自公司董事会审议通过之日起一年内，博大药业及其分公司博大制药厂可要求公司按前述2中所述内容出具相应的《担保书》。

4、与公司的关系介绍

博大药业设立于1994年1月14日，公司持有其100%的股权；博大制药厂为博大药业分公司。本次为其担保不构成关联交易。

5、交易审议情况

上述担保事项已经公司第五届董事会2021年第十三次临时会议、第五届监事会2021年第九次临时会议审议通过。根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）博大药业基本信息

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（二）博大制药厂基本信息

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三、担保协议的主要内容及其他事项

本次担保不涉及对外融资，各方无需签署相关协议，其他内容详见本公告“一、担保情况概述”所述。

四、对公司的影响

公司为全资子公司博大药业或博大制药厂提供担保，有利于博大药业业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司作为博大药业股东，将督促其严格遵守药品制造的相关法律法规，能够严格控制对外担保的风险。

公司独立董事对该事项发表了同意本次担保的独立意见。

五、对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司无逾期担保事项；公司对外担保余额为5,268.79万元（对全资子公司湖南方盛堂制药有限公司融资担保余额为4,692.79万元、全资子公司方盛康华的工程款支付保函担保余额为576万元）。

六、备查文件

1、第五届董事会2021年第十三次临时会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、第五届监事会2021年第九次临时会议决议。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2021年12月17日