证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-69

山东新华制药股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

公司于2021年11月23日召开第十届董事会2021年第五次临时会议，批准公司召开2021年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2021年第二次A股类别股东会议（“A股类别股东会”）及2021年第二次H股类别股东会议（“H股类别股东会”）（统称“本次股东大会”）。据此，公司现发出关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议的通知。

1、召开届次：2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议

2、召开时间

（1）现场会议召开时间：

①2021年第一次临时股东大会：2021年12月31日下午2时

②2021年第二次A股类别股东会议：2021年12月31日下午3时（或紧随本公司2021年第一次临时股东大会结束后）

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2021年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2021年第一次临时股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2021年第二次A股类别股东会议议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

3、现场会议召开地点：山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室

4、召集人：本公司董事会

5、召开方式：临时股东大会和A股类别股东会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如有重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、本次股东大会召开符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

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7、出席对象：

（1）于2021年12月28日（股权登记日）（星期二）深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东；

（2）本公司H股股东（H股股东登记及出席不适用本通知，根据香港联交所有关要求另行发送通知）；

（3）凡有权出席临时股东大会和A股类别股东会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否本公司股东）作为代理人，代其出席及投票，委托的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权；

（4）本公司董事、监事及高级管理人员；

（5）本公司聘请的律师；

（6）本公司聘请的审计师。

8、融资融券、转融通、约定购回业务账户和深股通投资者的网络投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者的网络投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）2021年第一次临时股东大会审议事项

普通决议案

（1） 关于与控股股东之关联方日常关联交易预计的议案

特别决议案

（2） 关于《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

（3） 关于《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

（4） 关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划有关事项的议案。

（二）2021年第一次A股类别股东会议审议事项

特别决议案

（1）关于《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

（2）关于《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划有关事项的议案。

以上决议案具体内容见2021年10月29日登载于巨潮资讯网的《山东新华制药股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议决议公告》、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》及2021年11月24日登载于巨潮资讯网的《山东新华制药股份有限公司第十届董事会2021年第五次临时会议决议公告》、《关于与控股股东之关联方日常关联交易预计公告》。

提交本次股东大会表决的提案中，不存在一项提案生效是其他提案生效之前提条件的情形。本次股东大会无即互斥提案。

三、 提案编码

（一）临时股东大会提案编码

■

注：以上打√的地方可以投票。

（二）A股类别股东会提案编码

■

注：以上打√的地方可以投票。

涉及关联股东回避表决的提案编码：临时股东大会之议案1.00；应回避表决的关联股东名称：华鲁控股集团有限公司及其关联人。拟为2021年A股股票期权激励计划激励对象的所有股东或与激励对象存在关联关系的股东应对临时股东大会之议案2.00、3.00、4.00及A股类别股东会之议案2.00、3.00、4.00回避表决。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2021年12月31日下午1:30-2:00

（二）登记地点：山东省淄博市鲁泰大道1号本公司会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在2021年第一次临时股东大会举行前24小时送达本公司董事会秘书办公室，方为有效；

4、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（具体联系方式见“六、其他事项”）。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东关于上述提案编码2.00-4.00的网络投票结果将适用于2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会两个会议的表决。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2021年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、本次股东大会投票代码为360756，投票简称为“新华投票”。

3、股东网络投票的具体程序见附件一。

六、其他事项

1、上述各议案均会对中小投资者的表决单独计票。

2、临时股东大会和A股类别股东会会期预计半天，往返及食宿费由股东自理。

3、本公司的董事会秘书办公室的联系方式为：

中华人民共和国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号

联系人：田建华

电子邮箱：tianjianhua@xhzy.com

邮编：255086

电话：0533-2196024

传真：0533-2287508

七、备查文件

1、第十届董事会2021年第四次临时会议记录、第十届董事会2021年第五次临时会议记录

2、第十届监事会2021年第三次临时会议记录、第十届监事会2021年第四次临时会议记录

山东新华制药股份有限公司董事会

2021年12月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360756

2、投票简称：新华投票

3、议案设置及表决意见

（1）议案设置

本次股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）对于非累积投票提案填报表决意见

根据议题内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深圳交易所系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

公司股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）采用深圳证券交易所互联网系统投票程序

1、公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2021年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

附件二：授权委托书

山东新华制药股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：_____________________________________持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A股____________股，为公司的股东；现委任2021年第一次临时股东大会会议主席/____________为本人的代表，代表本人出席2021年12月31日（星期五）下午2时在中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室举行的2021年第一次临时股东大会议，代表本人并于该大会依照以下指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

■

山东新华制药股份有限公司

2021年第二次A股类别股东会议授权委托书

股东姓名或单位：_____________________________________持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A股____________股，为公司的股东；现委任2021年第二次A股类别股东会议主席/____________为本人的代表，代表本人出席2021年12月31日（星期五）下午3时在中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室举行的2021年第二次A股类别股东会议，代表本人并于该大会依照以下指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

■

附注：

1、请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份数目有关。

2、请用正楷填上全名及地址。

3、如欲委派2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议主席以外的人士为代表，请将「2021年第一次临时股东大会会议主席」或「2021年第二次A股类别股东会议主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。

4、注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。

5、本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6、本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书办公室方为有效。

附件三

山东新华制药股份有限公司

2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议

出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加山东新华制药股份有限公司（“本公司”）2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议的本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

■

备注：

1、本公司A股股东股权登记日为2021年12月28日（星期二），凡该日收市后登记在册的本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加本次股东大会及A股类别股东会议。

2、请用正楷填写。填写复印本也属有效。

3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-70

山东新华制药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

■ 征集投票权的起止时间：股权登记日后至2021年度第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会和2021年第二次H股类别股东大会召开前24小时止。

■ 征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意

■ 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘广成受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月31日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会审议的2021年A股股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人潘广成作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会审议的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：山东新华制药股份有限公司

股票简称：新华制药

股票代码：000756

法定代表人：张代铭

董事会秘书：曹长求

公司联系地址：山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道1号

邮政编码：255086

联系电话：:86-533-2166666

传真：86-533-2287508

互联网地址：：http://www.xhzy.com

电子信箱：xhzy@xhzy.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

三、本次股东大会的基本情况

关于公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会审议召开的基本情况，A股股东请详见本公司2021年12月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的通知》；H股股东请详见本公司2021年12月16日向H股股东寄发的通函，以及日期为2021年12月15日的《临时股东大会通告及H股类别股东会议通告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘广成，其基本情况如下：

潘广成先生，71岁，大学学历，高级工程师。历任卫生部医疗器械局干部、处长；国家医药管理局人事司处长、副司长、政策法规司司长；中国医疗器械工业公司副总经理；中国医药集团总公司董事会秘书；中国化学制药工业协会常务副会长。现任中国化学制药工业协会执行会长、华北制药股份有限公司独立董事、哈药集团股份有限公司独立董事、天津力生制药股份有限公司独立董事、本公司独立非执行董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年10月28日召开的第十届董事会2021年第四次临时会议，并且对《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事项》的议案投了赞成票,并对公司2021年A股股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

六、征集议案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年12月28日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东；及截至2021年12月16日下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司的本公司H股股东名册的H股股东。

（二）征集时间：股权登记日后至2021年度第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会和2021年第二次H股类别股东大会召开前24小时止。

（三）征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

就A股股东而言：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定 提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

H股股东请依据H股股东通函所附有关独立董事征集投票权授权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

A股股东委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省淄博市高新区鲁泰大道1号

收件人：新华制药董事会秘书室

电话：86-533-2196024

传真：86-533-2287508

邮政编码：255086

H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：+852 2862 8555

传真：+852 2865 0990

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：潘广成

2021年12月15日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

山东新华制药股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东新华制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、山东新华制药股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的通知及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东新华制药股份有限公司独立董事潘广成作为本人/本公司的代理人出席山东新华制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人联系方式：

委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至新华制药2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会结束。