本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为319,183,704股
● 本次限售股上市流通日期为2021年12月22日
一、本次限售股上市类型
2018年5月7日，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2018]792号），地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,000,000股，并于2018年6月22日在上海证券交易所挂牌上市（以下简称“首次公开发行”）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：公司控股股东、实际控制人马瑞敏以及公司董事、高级管理人员马丽敏、马姝敏以及上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海亿马”）和通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛。根据有关承诺，锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起四十二个月，本次限售股上市流通数量为319,183,704股，占公司总股本的66.33%，将于2021年12月22日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2018年6月22日，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为401,000,000股，其中无限售条件流通股61,000,000股，有限售条件流通股340,000,000股。具体内容详见公司于2018年6月21日的《地素时尚首次公开发行A股股票上市公告书》。
2、2018年10月20日，公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺将其当时所持有的全部数量为215,984,971股地素时尚首次公开发行限售股延长锁定期6个月至2021年12月21日。公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺将其当时各自所持有的全部数量为27,200,000股、1,207,567股、4,711,161股、13,648,838股首次公开发行限售股延长锁定期6个月至2021年12月21日。相关股东做出该次承诺时，公司总股本仍为401,000,000股，其中无限售条件流通股61,000,000股，有限售条件流通股340,000,000股。具体内容详见公司于2018年10月20日披露的《地素时尚关于控股股东、实际控制人及相关股东承诺延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2018-018）。由于彭正昌、江瀛分别为公司股东上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及普通合伙人，上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）的首次公开发行限售股延长锁定期6个月至2021年12月21日。
3、2019年6月24日，限售期为十二个月的首次公开发行限售股合计34,000,000股上市流通，本次解除限售后，公司总股本为401,000,000股，其中无限售条件流通股95,000,000股，有限售条件流通股306,000,000股。具体内容详见公司于2019年6月15日披露的《地素时尚首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2019-023）。
4、2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司2019年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利401,000,000.00元（含税），转增80,200,000股，本次分配后公司总股本为481,200,000股。其中无限售条件流通股114,000,000股，有限售条件流通股367,200,000股。具体内容详见公司于2020年5月15日披露的《地素时尚2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-025）。
展开全文5、2021年6月22日，马艺芯持有的共计48,016,296股（锁定期自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月）首次公开发行限售股锁定期届满上市流通。公司总股本未有变动，仍为481,200,000股，无限售流通股增加至162,016,296股，有限售条件流通股减少至319,183,704股。具体内容详见公司于2021年6月16日披露的《地素时尚首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2021-037）。
6、2021年7月1日，公司完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，完成工商变更，公司总股本未有变动，仍为481,200,000股，其中无限售条件流通股减少至157,606,296股，有限售条件流通股增加至323,593,704股。相关事项公司已于2021年5月31日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。具体详见公司于2021年7月3日披露的《地素时尚2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-040）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，发行前涉及本次上市流通限售股份持有人马瑞敏、马丽敏、马姝敏、上海亿马、彭正昌和江瀛对所持股份的自愿锁定承诺如下：
本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在承诺锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的20%，减持价格不低于本次发行价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
5、本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
持有本公司股份的董事、高级管理人员马丽敏承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在承诺锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的25%，减持价格不低于本次发行价格。本股东减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
4、如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
5、本股东不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
持有本公司股份的董事、高级管理人员马姝敏承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在承诺锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
4、本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
本公司股东上海亿马承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本股东持有的公司股份（不包括本股东在公司本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的25%，减持价格不低于本次发行价格。本股东减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
3、如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
4、本股东在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在承诺锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
4、本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
截至本公告披露日，上述股东严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在违规占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认为：地素时尚本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，中金公司对本次限售股份的上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为319,183,704股；
本次限售股上市流通日期为2021年12月22日；
首发限售股上市流通明细清单
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2021年12月16日