（上接B90版）
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2022年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司2022年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
展开全文证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-115
南京钢铁股份有限公司
关于调整闲置募集资金进行现金
管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：已上市商业银行
● 现金管理额度及期限：南京钢铁股份有限公司（含子公司，下同）拟继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由7亿元调整至3亿元（含，人民币，下同），自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。
● 现金管理产品：公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。前述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
● 履行的审议程序：本公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由7亿元调整至3亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。现就相关情况公告如下：
一、本次调整后现金管理概况
（一）管理目的
为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源及相关情况
1、资金来源：暂时闲置募集资金
2、公司募集资金情况及实际使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，公司非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元，扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。
截至2021年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：该金额系募集资金净额与截至2019年9月30日募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益组成。
二、前次使用闲置募集资金进行现金管理审批程序
公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司，下同）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过7亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。
三、本次调整后拟使用闲置募集资金进行现金管理的计划
为提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司根据募集资金实际使用情况，拟将闲置募集资金进行现金管理的最高额度由7亿元调整至3亿元。基本情况如下：
（一）投资额度
最高额度不超过3亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点现金管理资金的最高余额。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
（四）资金来源
公司闲置募集资金。
（五）授权期限
自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
（六）收益分配方式
使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》、《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险及应对措施
（一）投资风险
公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）应对措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务指标
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（二）公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。
（三）会计处理方式
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。
六、独立董事意见
“公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”
七、监事会意见
“公司（含子公司）本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”
八、保荐机构意见
“公司调整闲置募集资金进行现金管理额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，本保荐机构对上述调整闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。”
九、截至本公告出具日，公司最近十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况
公司在十二个月内发生的使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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注：该金额系按发生额累计计算。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-116
南京钢铁股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销。有关事项具体如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年股票期权激励计划
1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。
7、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
8、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份。关联监事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
9、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。公司独立董事发表了独立意见。
10、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。
11、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权609,000份。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年股票期权激励计划
1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。
6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份。公司独立董事发表了独立意见。
8、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。
9、2021年12月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权140,000份。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份，具体如下：
1、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期于2021年11月22日期满，1名激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计126,000份应予以注销。
2、公司2018年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职、2名激励对象因工作调整而辞职，2019年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计497,000份应予以注销。
3、公司2018年股票期权激励计划1名激励对象不满足第三个行权期个人绩效考核行权条件，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计126,000份应予以注销。
综上，公司本次注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中证登上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份应予以注销，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-117
南京钢铁股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：804.9万份
本次行权股票来源：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2018年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。
7、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
8、2020年12月22日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计55.2万份。关联监事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
9、2021年2月8日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权30万份。公司独立董事发表了独立意见。
10、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2018年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。
11、2021年12月15日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
二、公司2018年股票期权激励计划的主要内容
1、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计70名，包括公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。
2、授予数量：3,178万份
3、行权价格：3.87元/份
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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三、公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件
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公司2018年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职、2名激励对象因工作调整而辞职，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计357,000份应予以注销。因此，该等激励对象个人绩效未纳入本次考核范围内。
公司2018年股票期权激励计划1名激励对象不满足第三个行权期个人绩效考核行权条件，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计126,000份应予以注销。
除上述激励对象外，公司2018年股票期权激励计划60名激励对象第三个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即公司2018年股票期权激励计划60名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计804.9万份。第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。
四、本次行权的具体情况
1、本次行权的股票期权的授予日：2018年11月22日
2、本次行权数量：804.9万份
3、本次行权人数：60名
4、本次行权价格：3.02元/份（因公司实施2018、2019、2020年年度权益分派计划，行权价格由3.87元/份调整至3.02元/份）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商
7、本次行权安排：行权截止日为2022年11月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
8、本次行权对象名单及行权情况
■
五、独立董事意见
根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，60名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的60名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份，第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
经核查，监事会同意本次符合条件的60名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为1,026.49万元，费用摊分结果为：2018年为48.46万元；2019年为557.21万元；2020年为278.08万元；2021年为142.75万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。
八、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，行权条件已经成就。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-118
南京钢铁股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。详见公司2021年12月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》）（公告编号：临2021-117）。
公司2018年股票期权激励计划的第三个行权期采用自主行权方式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司2018年股票期权激励计划激励对象在符合规定的有效期内可通过选定主办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
2、本次行权数量：804.9万份
3、本次行权人数：60名
4、本次行权价格：3.02元/份（因公司实施2018、2019、2020年年度权益分派计划，行权价格由3.87元/份调整至3.02元/份）
5、本次行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
7、本次行权安排：行权截止日为2022年11月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
8、本次行权对象名单及行权情况
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9、行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
10、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-119
南京钢铁股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：1,049万份
本次行权股票来源：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
5、2020年2月3日，公司授予的2,198万份股票期权在中证登上海分公司完成授予登记手续。
6、2020年12月4日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司根据《2019年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股；同时审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年2月8日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权34万份。公司独立董事发表了独立意见。
8、2021年5月11日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2019年股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权38万份，并同意公司根据《2020年度利润分配方案》将2019年股票期权行权价格由3.27元/股调整为3.02元/股。公司独立董事发表了独立意见。
9、2021年12月15日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。
二、公司2019年股票期权激励计划的主要内容
1、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计71名，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
2、授予数量：2,198万份
3、行权价格：3.57元/股
4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
5、行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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三、公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件
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公司2019年股票期权激励计划1名激励对象因退休而离职，根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计140,000份应予以注销。因此，该等激励对象个人绩效未纳入本次考核范围内。
除上述激励对象外，公司2019年股票期权激励计划68名激励对象第二个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，即公司2019年股票期权激励计划68名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,049万份。第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。
四、本次行权的具体情况
1、本次行权的股票期权的授予日：2019年12月26日
2、本次行权数量：1,049万份
3、本次行权人数：68名
4、本次行权价格：3.02元/份（因公司实施2019、2020年年度权益分派计划，行权价格由3.57元/份调整至3.02元/份）
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、本次行权方式：集中行权
7、本次行权安排：行权截止日为2022年12月26日。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。
8、本次行权对象名单及行权情况
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五、独立董事意见
根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，68名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的68名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份，第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
经核查，监事会同意本次符合条件的68名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用集中行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为233.01万元，费用摊分结果为：2019年为13.61万元；2020年为155.47万元；2021年为63.93万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。
八、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；本次行权已满足《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，行权条件已经成就。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-120
南京钢铁股份有限公司
关于签署《浙江万盛股份有限公司
与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年3月26日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与临海市万盛投资有限公司及高献国、周三昌和高峰签署股份转让协议的议案》、《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》等公司收购浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）相关议案。根据《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司将以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的7,700万股股份（最终认购数量以中国证券监督管理委员会核准后的发行数量为准，以下简称“本次认购”）。公司已先后于2021年1月27日、2021年4月29日与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）。
● 2021年12月15日，万盛股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，决定将万盛股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的股票募集资金总额由154,261.80万元调减为149,261.80万元，发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股（以下简称“本次调减”）。就本次调减，公司于同日与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“本次交易”）。
● 因公司副总裁朱平于2021年5月17日当选为万盛股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，万盛股份成为本公司的关联法人。本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
● 截至本次交易为止，过去12个月内，公司与万盛股份没有发生过交易。本次交易尚须提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年12月15日，万盛股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，决定将万盛股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的股票募集资金总额由154,261.80万元调减为149,261.80万元，发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股（以下简称“本次调减”）。
鉴于本次调减，2021年12月15日，公司与万盛股份签署《补充协议（二）》，约定公司认购万盛股份非公开发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股，认购金额由154,261.80万元调减为149,261.80万元。《股份认购协议》、《补充协议（一）》所约定的其他事项均保持不变。
本次交易对象万盛股份董事朱平系公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，万盛股份为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6.29%，超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人万盛股份情况如下：
1、基本情况
公司名称：浙江万盛股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：临海市城关两水开发区
主要办公地址：临海两水开发区聚景路8号。
法定代表人：高献国
注册资本：48,527.2654万元
成立日期：2000年7月17日
经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至2021年9月30日，万盛股份前十大股东情况如下：
■
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，万盛股份资产总额为241,948.00万元、负债总额为80,652.59万元、净资产为161,295.41万元。2020年，万盛股份实现营业收入为232,992.75万元、净利润为39,322.02万元。（合并口径）
截至2021年9月30日，万盛股份资产总额为312,802.21万元，负债总额为98,769.04万元、净资产为214,033.17万元；2021年1-9月，万盛股份实现营业收入306,770.01万元，实现净利润62,467.04万元。（合并口径，未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别
本次交易属于认购非公开发行股份。
（二）本次交易的定价及公允性说明
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第七条，如上市公司非公开发行的发行对象属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，且承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不转让的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据上述规定，本次非公开发行的定价基准日为万盛股份第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价的80%，即发行价格为20.43元/股，后因万盛股份股票发生派息、送股、资本公资金转增股本等除权除息事项，发行价格调整为14.31元/股，定价公允。具体内容详见公司2021年1月28日、2021年3月6日、2021年4月9日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告》（公告编号：临2021-009）及其进展公告（公告编号：临2021-022、临2021-047、临2021-052）。
四、本次交易所涉协议的主要内容
公司与万盛股份签署的《股份认购协议》的主要内容详见2021年4月8日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度股东大会会议资料》，公司与万盛股份共同签署《补充协议（一）》和主要内容详见2021年4月30日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的进展公告》（临2021-052），公司与万盛股份共同签署的《补充协议（二）》的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：浙江万盛股份有限公司
乙方：南京钢铁股份有限公司
2、认购数量、认购金额
认购数量：根据主协议及《补充协议（一）》，乙方以现金方式认购10,780万股股票。现乙方调减认购3,494,061股股票，调减后，乙方以现金方式认购10,430.5939万股股票。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
调减后的认购金额=调减后的乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=104,305,939×14.31元=1,492,617,987.09元。
最终认购金额根据最终认购股票数量确定。
3、协议生效条件
本补充协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额及股票发行数量调减所涉相关事项获得甲、乙双方内部有权机构批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
五、该关联交易对公司的影响
公司对万盛股份本次非公开发行的股票认购完成后，公司将持有万盛股份不超过174,305,939股股票，约占万盛股份非公开发行后总股本的29.56%（普通股）；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。
六、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2021年12月15日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，对公司与万盛股份签署《补充协议（二）》无异议，公司拟以现金方式认购万盛股份10,430.5939万股股票（最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准），认购金额1,492,617,987.09元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定）。提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次关联交易相关事项及签署相关协议。
该议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，表决程序符合相关法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
2、公司与浙江万盛股份有限公司签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次认购的相关事宜。”
（三）董事会审计委员会意见
“公司认购浙江万盛股份有限公司本次非公开发行股票的价格，是根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》相关规定确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意公司本次认购的相关事宜。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年十二月十六日