上市公司

名称：深圳市银宝山新科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：银宝山新

证券代码：002786

信息披露义务人

名称：上海东兴投资控股发展有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3207D室

通讯地址：上海市黄浦区中山东二路600号S1-23楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市银宝山新科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市银宝山新科技股份有限公司拥有权益的情形。

四、本次权益变动系由上海东兴投资控股发展有限公司吸收合并邦信资产管理有限公司所致。本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

展开全文

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

上海东兴控股股东为中国东方，实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，东兴资产与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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三、信息披露义务人及控股股东主要下属企业及其主营业务情况

（一）信息披露义务人主要下属企业及其主要业务情况

截至本报告书签署日，上海东兴主要下属企业及其主要业务情况如下：

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（二）控股股东主要下属企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，中国东方主要下属企业及其主要业务情况如下：

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四、信息披露义务人从事的主要业务情况及最近三年财务状况的简要说明

（一） 信息披露义务人主要业务

上海东兴成立于1991年5月，主要业务范围包括实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目），房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 信息披露义务人近三年财务状况

上海东兴最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

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五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海东兴最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况如下：

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注：依据《上海东兴投资控股发展有限公司第六届一次董事会决议》列示董事信息。

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，除银宝山新以外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况，信息披露义务人的控股股东中国东方直接及间接持有、控制境内、外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：

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1（系通过东创投资有限公司、富新投资有限公司和中凯投资发展有限公司合计持股，持股数根据嘉美包装2021年11月8日作出的《关于持股5%以上股东持股比例变动超过1%的公告》填写。）

2（通过东方邦信创业投资有限公司持股。）

3（根据完美世界2021年10月27日签署的《2021年第三季度报告》填写。）

八、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形；信息披露义务人的控股股东中国东方存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的情形，具体情况如下：

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第二节 本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主业、做精专业的号召，上海东兴决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发对下属公司进行整合。上海东兴将对邦信资产进行吸收合并，合并完成后其独立法人资格将予以注销，上海东兴作为合并后的存续公司依法承继邦信资产的全部资产、负债等权利与义务。吸收合并完成后，上海东兴将直接持有银宝山新136,266,000股股份，占银宝山新总股本的27.49%。

本次吸收合并有助于上海东兴优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、信息披露义务人未来12个月内对上市公司权益的增持或者处置计划

根据银宝山新2021年10月8日发布的《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份暨股票复牌的提示性公告》（2021-077），邦信资产计划在国有资产监督管理部门等有权机构的批准前提下，通过公开征集转让其所持银宝山新全部136,266,000股股份。截至本报告书签署日，该事项尚在国有资产监督管理部门等有权机构的审核中，能否进入公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序存在不确定性。

除上述处置计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或者处置计划。若本报告书签署日后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策和批准程序

1、中国东方已于2021年12月9日出具《上海东兴投资控股发展有限公司股东决定》，同意上海东兴吸收合并邦信资产，吸收合并后，邦信资产的独立法人资格予以注销，上海东兴作为合并后的存续公司依法承继邦信资产的全部资产、负债、人员等权利与义务。

2、上海东兴于2021年12月10日出具《邦信资产管理有限公司股东决定》，同意上海东兴吸收合并邦信资产，吸收合并后，邦信资产的独立法人资格予以注销，上海东兴作为合并后的存续公司依法承继邦信资产的全部资产、负债、人员等权利与义务。

3、2021年12月14日，邦信资产与上海东兴签署《吸收合并协议》。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人不直接持有银宝山新的股份。信息披露义务人下属全资子公司邦信资产持有银宝山新136,266,000股股份，持股比例为27.49%。信息披露义务人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

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本次权益变动后，信息披露义务人直接持有银宝山新136,266,000股股份，持股比例为27.49%。信息披露义务人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

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二、《吸收合并协议》主要内容

2021年12月14日，上海东兴与邦信资产签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：

本次合并方式为上海东兴吸收合并邦信资产，吸收合并后，邦信资产的独立法人资格将予以注销，上海东兴作为合并后的公司将存续经营。

本次吸收合并后，邦信资产的全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一切权利与义务由上海东兴依法承继。

上海东兴的经营范围、注册资本、公司名称、股权结构不因本次吸收合并而改变。

本次吸收合并后，邦信资产所持其他公司股权和股份归属于存续公司（即上海东兴）。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等限制转让的情形。

第四节 资金来源

本次吸收合并系上海东兴拟吸收合并银宝山新的控股股东邦信资产。本次吸收合并完成后，信息披露义务人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新27.49%的股份，上海东兴将成为上市公司直接控股股东，因此本次吸收合并不涉及现金对价。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，上海东兴不存在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若本报告书签署日后发生对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议

本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人将视届时情况提名部分人员担任上市公司董事（含独立董事）。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次吸收合并对上市公司独立性的影响

本次吸收合并完成后，上海东兴将直接持有银宝山新27.49%的股份，成为银宝山新的控股股东，银宝山新实际控制人未发生变更。

本次吸收合并不涉及银宝山新的股权、资产、业务和人员的调整，对银宝山新与信息披露义务人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，银宝山新仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。

为保持银宝山新在本次吸收合并后的独立性，上海东兴承诺如下：

“1、人员独立

本公司保证银宝山新总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪；银宝山新的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

2、财务独立

本公司保证银宝山新设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度；保证银宝山新在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企业不干涉银宝山新的资金使用；保证银宝山新保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。

3、机构独立

本公司保证银宝山新依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属企业机构完全分开；保证银宝山新与本公司及本公司下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；保证银宝山新独立自主运作，本公司不会超越银宝山新董事会、股东大会直接或间接干预银宝山新的决策和经营。

4、资产独立

本公司保证银宝山新资产的独立完整；保证本公司及本公司下属企业不会违规占用银宝山新资产、资金及其他资源。

5、业务独立

本公司保证银宝山新拥有独立的生产和销售体系；在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企业。

本公司保证严格控制关联交易事项，避免和减少银宝山新及其子公司与本公司及本公司下属企业之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并及时进行信息披露。

本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预银宝山新的重大决策事项，影响银宝山新资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

银宝山新的主营业务为精密注塑模具和精密结构件业务，上海东兴的主营业务为实业投资，企业管理服务，上海东兴及除银宝山新以外的下属子公司与银宝山新不存在同业竞争情况。

为避免与银宝山新存在同业竞争，上海东兴承诺如下：

“1、除银宝山新外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业截至本承诺签署日未从事与银宝山新主营业务相同或类似的业务，与银宝山新不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与银宝山新的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与银宝山新从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与银宝山新构成同业竞争。

2、若因本公司或银宝山新的业务发展，而导致本公司的业务与银宝山新的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，银宝山新有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向银宝山新转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与银宝山新的业务构成同业竞争。

3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

4、本承诺函在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”

三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

自本报告书签署日前二十四个月内，上海东兴及其关联方与银宝山新发生的关联交易情况如下：

1、关联借款

2020年3月9日，上市公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向邦信资产管理有限公司借款暨关联交易的议案》，同意上市公司向关联方邦信资产申请借款额度不超过30,000万元人民币，借款期限为一年。2020年3月25日，上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2021年4月19日，上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》，同意将15,000万元借款展期一年。截至本报告书签署日，银宝山新向邦信资产关联借款余额为13,000万元。

2、关联担保

单位：万元

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3、其他关联交易

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除上述情况外，最近二十四个月内，上海东兴及其关联方与银宝山新之间不存在其他关联交易情况。

为了减少和规范上海东兴及其关联方与银宝山新之间的关联交易，维护银宝山新及其中小股东的合法权益，上海东兴承诺如下：

“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与银宝山新之间产生关联交易事项（自银宝山新领取薪酬或津贴的情况除外），对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守证券监管规定及银宝山新章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求，所涉及的关联交易将按照银宝山新关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本承诺在本公司作为银宝山新控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给银宝山新造成的一切损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易（领取薪酬或津贴除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况交易

经自查，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，没有泄露有关信息或者建议他人买上市公司的股票，也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的主要财务报表

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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二、财务报表审计意见主要内容

信息披露义务人最近一年的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型为标准无保留意见。

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、 信息披露备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《吸收合并协议》；

5、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员关于与上市公司及子公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明；

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

8、信息披露义务人上海东兴关于保持上市公司独立性的承诺；

9、信息披露义务人上海东兴关于减少和规范关联交易的承诺；

10、信息披露义务人上海东兴关于避免同业竞争的承诺；

11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

12、信息披露义务人2018年、2019年、2020年审计报告。

二、 备查文件的置备地点

深圳市银宝山新科技股份有限公司

电话：0755-27642925

联系人：邹健

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海东兴投资控股发展有限公司（盖章）

法定代表人：

张德芳

日期： 年 月 日

深圳市银宝山新科技股份有限公司

详式权益变动报告书附表

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上海东兴投资控股发展有限公司（盖章）

法定代表人：

张德芳

日期： 年 月 日