证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-085

厦门万里石股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2021年12月10日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2021年12月14日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为6人，实际参加表决的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司2021年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》；

经公司于2021年9月29日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，公司拟向特定对象厦门哈富矿业有限公司非公开发行数量不超过30,000,000股（含）A股股票，募集资金总额不超过46,950.00万元（含）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长胡精沛先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请评估机构对公司 股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具了资产评估报告，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

2. 审议通过《关于〈董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》；

根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长胡精沛先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成管理层收购。公司董事会已编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

展开全文

《厦门万里石股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

3. 审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

鉴于公司本次会议审议事项及第四届董事会第二十一次会议部分审议事项尚需提交股东大会审议，现提请公司于2021年12月31日下午14:00在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。

《公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2021年12月16日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-086

厦门万里石股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年12月10日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2021年12月14日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文：

二、 监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2021年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》；

经公司于2021年9月29日召开的第四届董事会第十八次会议决议，公司拟向特定对象厦门哈富矿业有限公司非公开发行数量不超过30,000,000股（含）A股股票，募集资金总额不超过46,950.00万元（含）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长胡精沛先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请评估机构对公司 股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具了资产评估报告，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2.审议通过《关于〈董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》；

根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长胡精沛先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成管理层收购。公司董事会已编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

《厦门万里石股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、 备查文件

1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2021年12月16日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-087

厦门万里石股份有限公司

关于召开2021年第三次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月14日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月31日（星期五）召开2021年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议召开时间：2021年12月31日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间为：2021年12月31日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月31日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月31日上午09:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年12月27日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至 2021年12月27日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：

厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

二、 会议审议事项

1.00《关于公司终止前次非公开发行股票事项暨签署相关〈终止协议〉的议案》；

2.00《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

3.00《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；

3.01发行股票种类和面值

3.02发行方式及发行时间

3.03发行对象及认购方式

3.04定价基准日及发行价格

3.05发行数量

3.06限售期安排

3.07募集资金投向

3.08本次发行前滚存未分配利润的安排

3.09上市地点

3.10决议有效期

4.00《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》；

5.00《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

6.00《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

7.00《关于无需编制前次募集资金使用情况的议案》；

8.00《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

9.00《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的议案》；

10.00《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

11.00《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

12.00《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》；

13.00《关于〈董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。

上述提案1-13属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；提案1-12需经股东大会特别决议审议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中提案3需进行逐项表决。

上述提案1-11已经公司2021年9月29日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2021年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》。

上述提案12-13已经公司2021年12月14日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2021年12月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》。

三、 提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2021年12月28日（上午8:30-17:00）

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2021年第三次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式

（1）联系人：邓金银

（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

3、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

4、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2021年12月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月31日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日上午09:15一15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年12月31召开的厦门万里石股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人股份性质和持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

回 执

截至2021年12 月27日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2021-088

厦门万里石股份有限公司

关于为全资子公司融资授信额度提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石股份”或“公司”）于2021年2月8日及2021年2月26日召开第四届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，同意为公司全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司（以下简称“万里石建筑”）向赣州银行股份有限公司厦门分行（以下简称“赣州银行厦门分行”）申请融资授信事宜提供担保，担保金额为600万元。

近日，就上述融资授信事宜，万里石建筑与赣州银行股份有限公司厦门集美支行（以下简称“赣州银行厦门集美支行”）签订了《授信额度协议》（合同编号：DYZL20211201011814），授信额度为300万元，授信期限为本协议生效之日起至2022年12月2日止。

就上述融资事项，公司与赣州银行厦门集美支行签订《最高额保证合同》（编号：2808202112140811010245），为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证期间自该合同生效之日起至主合同项下每笔债务履行期届满后三年止。

二、被担保人基本情况

被担保人：厦门万里石建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213568438638H

成立日期：2011年4月11日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

法定代表人：陈树仁

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。一般项目：工程

管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；对外承包工程。

单位：万元人民币

■

注：上述2020年度财务数据已经审计，2021年第三季度数据未经审计。

股权关系说明：万里石建筑为公司全资子公司，公司持有其100%股权；

三、协议主要内容

1、《授信额度协议》（编号：DYZL20211201011814）主要内容

（1）合同签署人：

授信人：赣州银行股份有限公司厦门集美支行

授信申请人：厦门万里石建筑装饰工程有限公司

（2）授信额度：人民币叁佰万元整

（3）授信期限：本协议生效之日起至2022年12月2日止。

2、《最高额保证合同》（合同编号：2808202112140811010245）主要内容

（1）合同签署人：

保证人：厦门万里石股份有限公司

债权人：赣州银行股份有限公司厦门集美支行

（2）主债权及合同要素：

债务人：厦门万里石建筑装饰工程有限公司

担保的最高限额：叁佰玖拾万元整

主债权发生期间：自2021年12月14日起至2022年12月14日止

（3）保证方式：连带责任担保。

（4）担保范围：主合同（《授信额度协议》（编号：DYZL20211201011814）等相关合同）项下全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。

（5）保证期间：三年，自债务履行期届满（包括借款提前到期）之日起计算。如分期还款的，从最后一笔债务履行期届满之日起计算。

（6）合同生效：本合同自保证人和债权人双方的法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章起生效。

四、董事会意见

万里石建筑为公司全资子公司，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足万里石建筑生产经营所需资金的融资担保，符合万里石建筑日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为7,190万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的11.49%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

1、与赣州银行股份有限公司厦门集美支行签署的《授信额度协议》；

2、与赣州银行股份有限公司厦门集美支行签署的《最高额保证合同》。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2021年12月16日