证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2021-080
杭州士兰微电子股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021年12月15日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。公司董事长陈向东先生因公未能出席会议，根据《公司章程》的规定，会议由公司副董事长郑少波先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事12人，出席4人，董事长陈向东先生、董事罗华兵先生、李志刚先生、王汇联先生、汤树军先生、独立董事马述忠先生、何乐年先生、程博先生因工作原因未能亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陈国华先生因工作原因未能亲自出席本次会议；
3、 董事会秘书兼财务总监陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
展开全文■
2、 议案名称：关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1、2、3为涉及关联股东回避表决的议案。关联股东陈向东、范伟宏已回避表决该议案，关联股东厦门半导体投资集团有限公司未参加本次股东大会。
议案4、5、6为涉及关联股东回避表决的议案。本次股权登记日登记在册的拟作为本次股票期权激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。
议案4、5、6为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事公开征集投票权情况：公司于2021年12月2日披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2021-077），公司独立董事宋执环先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集投票权，征集时间为2021年12月13日至2021年12月14日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）。截至征集结束时间，无股东向征集人委托投票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：鲁晓红、陈根雄
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
杭州士兰微电子股份有限公司
2021年12月16日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-081
杭州士兰微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，针对公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2021年5月30日至2021年11月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国结算上海分公司于2021年12月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，核查对象不存在买卖公司股票的行为。
三、结论意见
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在筹划激励计划的过程中，严格按照相关规定控制内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。经核查，在激励计划草案公告前6个月内，公司未发现激励计划的内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露激励计划有关内幕信息的行为。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021年12月16日