一、总体情况

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二、授予的核心人员名单

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奥士康科技股份有限公司2021年

限制性股票激励计划激励对象名单

（调整后）

一、总体情况

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二、授予的核心人员名单

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奥士康科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划实施考核

管理办法（修订稿）

为了保证奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规以及《奥士康科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本考核管理办法。

一、考核目的

完善公司法人治理结构及激励约束机制，通过绩效考核与行权安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，以确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、适用范围

本办法适用于《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，具体包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等。

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四、考核组织与执行机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司股东大会和董事会负责本办法的审批。

五、考核指标

激励对象当期可行权的股票期权额度根据公司业绩、个人业绩两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司业绩考核指标

本计划授予的股票期权分三期行权，考核年度分别为2021年至2022年、2024年和2026年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权份额不得行权，由公司回购注销。

（二）个人业绩考核

在公司业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否行权。

考核内容包括个人绩效和团队绩效两个方面，分值比例各占50%。

激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授股票期权中当期进入行权期/的可以行权，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司统一注销相关激励对象相应部分尚未行权的股票期权。

六、考核程序

1、公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核，股权激励计划期间每个行权期一次。

2、薪酬与考核委员会工作小组对激励对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有激励对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。

3、每个考核年度年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与激励对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。每一考核年度年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

七、考核结果应用及管理

1、考核结果作为股票期权行权的依据。

2、若公司业绩考核指标未满足，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权份额不得行权，由公司回购注销。

3、若公司业绩考核指标已满足，激励对象对应考核当期实际可行权的股票期权份额=获授股票期权总股数×当期可行权的比例×当期考核分数×1.00%，未能行权的份额由公司回购注销。

4、激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向激励对象通知考核结果。

5、激励对象如对考核结果有异议，首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟通解决。如果不能妥善解决，激励对象可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

八、考核结果归档

1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次股票期权激励计划结束后三年。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。

九、附则

本办法由公司董事会负责制定、解释及修改，自本次股权激励计划生效后实施。本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。

奥士康科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十一日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2021-127

奥士康科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要

奥士康科技股份有限公司

二〇二一年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）《公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量1,303.1323万份，对应的标的股票数量1,303.1323万股，占公司已发行股本总额的8.2075%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、本计划授予的激励对象总人数为75人，为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本计划授予的股票期权的价格为74.44元/份。

5、在本计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

6、本计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

7、本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满24个月后，在未来60个月内分3次行权。等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。授予股票期权行权安排如下表所示：

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8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行行权。

本计划的考核年度为2021年至2022年、2024年和2026年，每个行权期考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权的条件之一。

本计划授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

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注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期可行权的股票期权不得行权也不得递延至下一期行权，由公司无偿收回并统一注销。

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二章 本次激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

制定本计划所遵循的基本原则如下：

1、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

公司股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出股票期权与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

股权期权行权前，独立董事、监事会应当就股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）确定激励对象的法律依据本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

（二）确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

（三）确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计75人，激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销激励对象尚未行权的股票期权。

三、激励对象的确定和审核

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股权激励计划的股票来源、数量和分配情况

本计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

一、股权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、股票期权激励计划标的股票数量

本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量1,303.1323万份，对应的标的股票数量1,303.1323万股，占公司已发行股本总额的8.2075%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授股票期权的分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的情况时，根据本激励计划已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司按照本激励计划规定注销。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、有效期

本计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过84个月。

二、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予股票期权。

三、本激励计划的等待期和可行权日

（一）等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（二）可行权日

股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象应分期行权，每期时限不得少于12个月，股票期权的行权期每期时限及各期行权时间安排如下表所示：

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四、本激励计划禁售期

本次股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确认方法

一、授予股票期权的行权价格

本计划授予股票期权的行权价格为74.44元/份

二、授予股票期权的行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价为74.44元/股；

（二）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价为73.30元/股。

根据上述原则，本计划授予的股票期权的行权价格为74.44元/份。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、股票期权的行权条件

行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021年至2022年、2024年和2026年，每个行权期考核一次，各行权期业绩考核目标如下表所示：

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注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得解除行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

（四）个人层面考核要求

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润（指归属于上市公司股东的净利润）的增长率，能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权期的具体比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的授予数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股权期权的行权价格不做调整。

三、股票期权的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理原则

（一）授予日由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期内的每个资产负债表日

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

1、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年12月10日用该模型对授予的1,303.1323万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：83.70元/股（假设授权日公司股票收盘价与2021年12月10日收盘价持平）；

（2）有效期分别为：2年、4年、6年（授权日至每期首个可行权日的期限）；

（3）历史波动率：17.7140%（中小综指最近1年年化波动率）；

（4）无风险利率：2.51%、2.67%、2.82%（分别采用对应期限的国债到期收益率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司2021年12月末授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，按照前述测算，本激励计划授予的股票期权对公司成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

说明：

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。

公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 附则

（一）本计划由公司股东大会审议通过后生效；

（二）本计划由公司董事会负责解释。

奥士康科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十一日

奥士康科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

实施考核管理办法（修订稿）

为了保证奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、法规以及《奥士康科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本考核管理办法。

一、考核目的

完善公司法人治理结构及激励约束机制，通过绩效考核与解锁安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，以确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、适用范围

本办法适用于《奥士康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，具体包括公司核心技术（业务）人员等。

四、考核组织与执行机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司股东大会和董事会负责本办法的审批。

五、考核指标

激励对象当期可解锁的限制性股票额度根据公司业绩、个人业绩两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司业绩考核指标

本计划授予的限制性股票分三期解锁，考核年度分别为2021年至2022年、2023年和2025年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票份额不得解锁，由公司回购注销。

（二）个人业绩考核

在公司业绩考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。

考核内容包括个人绩效和团队绩效两个方面，分值比例各占50%。

激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司统一回购注销相应部分尚未解除限售的限制性股票。

六、考核程序

1、公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核，股权激励计划期间每个解锁期一次。

2、薪酬与考核委员会工作小组对激励对象的身份、信息进行确认，并经监事会核实。薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，考核结果保存，所有激励对象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认。

3、每个考核年度年初，薪酬与考核委员会工作小组根据岗位说明书、公司年度经营计划，通过与激励对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。每一考核年度年终，薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参与评分，对最后得分进行核查、分析、形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。

七、考核结果应用及管理

1、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

2、若公司业绩考核指标未满足，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票份额不得解锁，由公司回购注销。

3、若公司业绩考核指标已满足，激励对象对应考核当期实际可解锁的限制性股票份额=获授限制性股票总股数×当期可解锁的比例×当期考核分数×1.00%，未能解锁的份额由公司回购注销。

4、激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向激励对象通知考核结果。

5、激励对象如对考核结果有异议，首先应与薪酬与考核委员会工作小组沟通解决。如果不能妥善解决，激励对象可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

八、考核结果归档

1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次限制性股票激励计划结束后三年。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。

九、附则

本办法由公司董事会负责制定、解释及修改，自本次股权激励计划生效后实施。本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。

奥士康科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十一日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2021-124

奥士康科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年12月11日下午14：00在深圳湾创新科技中心-2栋-2A-3201公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持。本次会议通知于2021年12月7日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。其中独立董事王龙基先生、陈世荣先生、刘火旺先生以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议了以下议案：

1、审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，以及公司拟新增授予一名激励对象，同时为了强化激励效果、更好地保障公司本次激励计划的顺利实施，经综合评估、慎重考虑，公司拟对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于公司层面业绩考核要求、拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行修订。本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

为了强化激励效果、更好地保障公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，经综合评估、慎重考虑，公司拟对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面业绩考核要求等部分相关内容进行修订。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，以及公司拟新增一名激励对象，故公司拟对《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行修订。本次激励计划的修订与实施不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

公司董事徐文静先生、何高强先生、贺梓修先生为本计划激励对象，根据规定回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

由于公司拟对《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于拟激励对象名单及授予权益数量等部分相关内容进行修订，原《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》适用范围同步发生变化，特制定《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

公司董事徐文静先生、何高强先生、贺梓修先生为本计划激励对象，根据规定回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈奥士康科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

由于公司新一届董事会人数增加至8人，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际治理情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司董事会议事规则（2021年12月）》。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金的使用效率，增加公司收益，在保障公司及全资子公司正常经营运作资金需求的情况下，同意公司及子公司使用180,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的投资产品及其他证券投资。上述额度内，资金可循环滚动使用。每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。自股东大会召开之日起使用闲置自有资金的额度以股东大会审议通过的金额为准。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同时提请股东大会授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使该项投资决策权、签署理财产品相关协议及办理其他与本议案相关的一切事宜。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》和《国信证券关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，公司及控股子公司拟使用自有资金开展不超过人民币24亿元或等值外币的外汇套期保值业务，为此公司编制了《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。在额度范围内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同时提请股东大会授权董事会审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，董事会同意授权董事长、董事长在前述授权范围内转授权公司总经理或其他财务相关负责人及子公司及其管理层行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于开展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》和《国信证券关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

同意公司按照法律法规及《公司章程》的相关规定召开2021年第五次临时股东大会。具体详见公司同日发布的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见；

4、国信证券股份有限公司关于奥士康科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

奥士康科技股份有限公司

董事会

2021年12月14日

奥士康科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年12月11日以现场及通讯方式召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2021年股权激励计划修订稿相关事项的独立意见

经审核，我们认为：

1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、公司本次股权激励计划拟激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次股权激励计划拟激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形。本次股权激励计划拟激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售安排及行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；

6、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；

7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司按照本次修订实施2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司及子公司在确保正常生产经营资金需求及资金安全的前提下，合理使用自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行以投机为目的的外汇交易；开展外汇套期保值业务有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们一致同意公司及子公司按照相关制度的规定开展本次外汇套期保值业务事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：王龙基、陈世荣、刘火旺

2021年12月11日

证券代码：002913 证券简称：奥士康 公告编号：2021-126

奥士康科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

（草案修订稿）摘要

奥士康科技股份有限公司

二〇二一年十二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

公司推行本激励计划时，无下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

特别提示

一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及其他法律、行政法规和《奥士康科技股份有限公司章程》制定。

二、奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本次激励计划授予的激励对象为77人，包括公司公告本计划时在公司任职的核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票229.8124万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的1.4474%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

六、本激励计划限制性股票的授予价格为37.22元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

七、本激励计划的有效期为72个月。自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止。

八、本计划授予的限制性股票在有效期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体安排如下：

■

九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

公司业绩考核指标需满足以下条件：

■

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。

激励对象个人绩效指标考核参照《奥士康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

十、奥士康承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划由奥士康董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成立进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成立出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予权益的期间不计算在60日内）。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

十三、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

■

注：

（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 激励计划的目的

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

第二章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成立发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确认依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务办理指南第9号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计77人，包括：

1、公司核心技术（业务）人员。

（一）激励对象应符合以下条件：

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

三、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

4、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四章 激励计划的具体内容

一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配

（一）限制性股票激励计划标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予229.8124万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的1.4474%。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

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注：

1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；

2.所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划；

3.激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。

二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（二）授予日

(下转B22版)