本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第421号）（以下简称“关注函”）。现将关注函的主要内容及问题回复公告如下：

一、方正检测2021年6月30日账面价值为4,613.35万元，本次资产基础法评估值为7,488万元，增值率为62.31%，收益法评估价值为8,910.07万元，增值率为93.14%。请说明：

1、列示资产基础法下主要资产负债的账面值、评估值情况，并结合流动资产、非流动资产包含的主要报表科目，说明流动资产增值22.33%、非流动资产增值43%的原因及合理性；

回复：

（1）本次资产基础法下主要资产负债的账面值和评估值情况如下表：

评估结果汇总表

单位：人民币万元

■

（2）流动资产增值22.33%、非流动资产增值43%的原因及合理性

A、本次流动资产评估增值22.33%，增值原因为：

存货为在产品科目。主要为检测项目成本，在产品按实际成本记账，其成本组成内容为外检费用、辅助材料和人工费用等，评估人员查阅了合同等财务资料，核查其成本构成与核算情况。由于被评估单位的工程检测项目属于开口合同且项目较多，在检测过程中在手的项目，受工程进度及体量的影响较大，项目整体的进度预估存在一定不确定性，考虑到企业历史年度是根据客户确认的金额确认收入并结转相应成本，且历史年度毛利水平波动不大，故本次对于存货科目按照已核实后的账面值考虑综合毛利率确认评估值，经过以上评估程序，存货评估增值2,002.61万元，增值率为46.89%，增值原因是本次对在执行检测项目根据项目实际完成的情况，结合企业总体项目毛利确认了对应的利润。

B、非流动资产增值43%，增值原因为：

①根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

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经过以上评估程序，设备类资产评估增值223.86万元，增值率29.04%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

②无形资产包括外购软件、商标和专利等。

外购软件：主要为外购的检测软件，以现行市场价格确定软件评估值。

商标：评估人员评估时取得商标证书，按照商标的取得成本进行评估。

专利

纳入本次评估范围在用的专利技术为被评估单位带来的收益无法单独分离出来，则可采用销售收入分成法提取资产组带来的超额收益，因此本次评估可采用收益法评估专利技术资产的价值。

评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

评估模型：本次评估师通过合理评估无形资产带来的预期现金流并折现的方式评估无形资产的价值。

计算公式

式中：

■

P为无形资产价值的评估值；

D为无形资产分成率；

Ri为分成基数，即销售收入或现金流；

r为折现率；

n为收益预测期间；

i为收益年期。

无形资产评估增值234.91万元，增值率468.18%，增值原因为考虑账外无形资产商标、专利的价值，该部分账面值已经费用化处理。

③以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

经过以上评估程序，长期待摊费原始发生额1,899.28万元，评估原值1,990.04万元，评估原值增值90.76万元，评估原值增值率4.78%，长期待摊费主要为房屋改造扩建费用、装修等，账面净值评估净值增值458.66万元，增值50.92%，主要原因是企业摊销年限低于经济年限，造成长期待摊费用评估增值。

④对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。经过以上评估程序，递延所得税资产减值48.31万元，减值率67.61%。主要原因是本次在执行检测项目根据项目实际完成的情况，结合企业总体项目毛利确认了对应的利润，对于存货计提的递延所得税资产根据评估后金额调整形成的减值。

综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，流动资产评估增值22.33%、非流动资产评估增值43%合理。

2、说明收益法下主要评估参数的合理性，包括不限于未来现金流预测情况、收入增长率、税率等；

回复：

（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定

苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务为检测收入，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

（2）收入的预测

苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务为检测收入。苏州方正工程技术开发检测有限公司通过了检验检测机构资质认定（CMA）、中国合格评定国家认可委实验室认可和检验机构认可；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测、消防设施评估；列入了江苏省人民法院司法鉴定名录。公司通过检验检测机构资质认定的项目有12个大类，1771个检测参数；通过国家实验室认可项目有11个大类，95个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过程(包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用)、使用全过程(包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定)，拥有建设全领域的检验检测能力。针对近年来建设工程的重点领域、热点领域，如装配式建筑、绿色节能建筑、地下管廊等已完成布局；针对国家在战略层面提出的“碳中和，碳达峰”目标，公司结合建工领域双碳目标的工作思路，提前取得了建筑节能、能效测评、环保等方面的检测资质。苏州方正工程技术开发检测有限公司是中国建筑业协会、江苏省房地产协会、苏州市工程质量检测行业协会等10家协会的理事单位/会员单位，2020年苏州方正工程技术开发检测有限公司协助相城区检验检测行业主管部门筹备并成立了相城区检验检测行业协会，苏州方正工程技术开发检测有限公司任协会的会长单位。

苏州市建筑行业2020年全年产值2867.2亿元，相对于上年增长7%，我国检测行业规模整体呈现持续、较快增长。截至2020年底，我国共有检验检测机构48919家，较上年增长11.16%。全年实现营业收入3585.92亿元，较上年增长11.19%。根据国家统计局数据，近十年中国新开工房屋面积总体处于增长态势，近五年的行业增长率是7.76%。根据企业历史年度收入情况，参考上半年收入水平进行分析预测，考虑到房地产行业政策收紧，以后年度建筑行业增幅预计会有所放缓，2022年之后每年按照3%增长，经过分析收入预测见下表：

单位：人民币万元

■

注：2022年增长率是对2021年全年收入的增长率。

（3）营业成本的预测

苏州方正工程技术开发检测有限公司营业成本为职工薪酬、折旧和摊销、项目费用、物料费、租赁费等。

职工薪酬包括营业人员职工薪酬，员工工资主要按照江苏省的平均工资增长率进行预测；

折旧摊销费根据现有资产的情况、未来预计更新情况确定；

项目费用和物料消耗等跟收入相关费用，按照历史年度收入的占比进行预测；

租赁费为企业租赁办公楼，按照市场增长水平预测。经过分析成本预测见下表：

单位：人民币万元

■

成本呈上升趋势，整体毛利变动主要由于预测期折旧摊销的影响，预测期末毛利水平未超过历史年度水平。

（4）期间费用

销售费用主要由工资薪酬、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

管理费用主要由折旧摊销、工资薪酬、业务招待费、物业费等与公司经营相关的费用组成。

研发费用主要由材料费、折旧摊销、工资薪酬、等与公司经营相关的费用组成。

财务费用主要由手续费和利息支出组成。

在对苏州方正工程技术开发检测有限公司期间费用各项影响因素进行分析和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间费用的预测。经过分析期间费用预测见下表：

单位：人民币万元

■

（5）关于所得税预测

苏州方正工程技术开发检测有限公司于2020年12月2日取得高新技术企业，高新证书到期是2023年，因此预期2021年7-12月跟2022年所得税率是按照15%预测，由于高新技术企业认定周期是每三年一次，考虑到标的公司三年后是否能够继续享有高新企业税收优惠存在不确定性，因此出于谨慎性考虑，高新企业证书到期后未考虑延续，因此2023年之后所得税率是按照25%预测。

（6）资本性支出

为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

资本性支出=更新资本性支出

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点. 经过分析资本性支出预测见下表：

单位：人民币万元

■

(7)营运资金

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率

存货余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率

应付款项余额=当期预测的销售成本/预测期应付款项周转率

单位：人民币万元

■

（8）折现率确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

■

其中：WACC一一加权平均资本成本；

KD一一付息债务资本成本；

KE一一权益资本成本；

D一一付息债务价值；

E一一权益价值；

V=D+E；

T一一被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE一权益资本成本；

RF一无风险收益率；

RM-RF一市场风险溢价；

β一Beta系数；

α一企业特有风险。

无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为3.56%。

市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.73%。

β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri = α+βRm +ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于IFind资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自IFind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T） ×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

■

数据来源：IFind资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.8309，以评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2021年度至2026年度β指标值为0.8752。

企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3%。

股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位2021年度至2026年度股权资本成本为12.45%。

付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.65%。

加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据■，计算加权平均资本成本，考虑企业高新证书的到期后不延续所得税税率的变化，具体结果为2021年度至2026年度加权平均资本成本为11.95%、11.95%、11.89%、11.89%、11.89%、11.89%。

综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，整体增值水平与行业可比公司无明显差异，是具有合理性的。

3、结合方正检测的财务状况、盈利能力、发展前景、所处行业地位及行业发展情况等因素，充分说明本次交易定价的合理性、公允性。

回复：

（1）标的企业的财务状况及盈利能力

①主要资产负债状况

单位：人民币万元

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②损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

■

注：2020年-2021年6月财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]42371号审计报告。

2020年和2021年1-6月份，苏州方正工程技术开发检测有限公司收入分别为7,813.17万元、4,493.70万元。伴随着苏州方正积极拓展业务，业务规模扩大，2021年收入年化相较于上一年增长率15.03%，增长幅度明显。

③同行业盈利能力数据

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注：此处选择行业为提供工程检测类服务或建筑行业专业技术服务的可比公司。

上表为同行业公司的毛利率和净利润率的相关数据，根据上表，本次方正检测预测期毛利率、净利润率水平介于同行业可比公司范围之间，较为合理。

（2）发展前景

苏州方正工程技术开发检测有限公司主营业务为检测收入。苏州方正工程技术开发检测有限公司通过了检验检测机构资质认定（CMA）、中国合格评定国家认可委实验室认可和检验机构认可；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测、消防设施评估；列入了江苏省人民法院司法鉴定名录。公司通过检验检测机构资质认定的项目有12个大类，1771个检测参数；通过国家实验室认可项目有11个大类，95个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过程(包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用)、使用全过程(包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定)，拥有建设全领域的检验检测能力。针对近年来建设工程的重点领域、热点领域，如装配式建筑、绿色节能建筑、地下管廊等已完成布局；针对国家在战略层面提出的“碳中和，碳达峰”目标，公司结合建工领域双碳目标的工作思路，提前取得了建筑节能、能效测评、环保等方面的检测资质。

建工建材检测行业的发展受中国建筑市场规模的直接影响，而建筑市场与轨道交通、房地产业等行业的投资及投资增长速度密切相关。根据国家统计局数据，近十年中国新开工房屋面积总体处于增长态势，近五年的行业增长率是7.76%。另外，建工建材检测顺应中国城镇化和建工建材产业升级需求，城镇化进程的加快将进一步推动行业发展。

（3）所处行业地位及行业发展情况

①行业地位

标的公司的经营市场以苏州大市为中心辐射全省，近10年来公司重视业务开拓，在经营市场上持续发力，获得了政府和社会的充分认可。2020年苏州市主要检测机构公开招投标中，对比排名靠前的7家检测机构，标的公司市场占比19%，仅次于苏州市检测中心，排名第二位。

②行业发展情况

根据《2020年建筑业发展统计分析》，2020年，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，在党的坚强领导下，我国建筑业攻坚克难，率先复工复产，为快速有效防控疫情提供了强大的基础设施保障，为全国人民打赢疫情防控阻击战做出了重大贡献，保证了发展质量和效益的不断提高。建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值26.4万亿元，同比增长6.2%；完成竣工产值12.2万亿元，同比下降1.4%；签订合同总额59.6万亿元，同比增长9.3%，其中新签合同额32.5万亿元，同比增长12.4%；房屋施工面积149.5亿平方米，同比增长3.7%；房屋竣工面积38.5亿平方米，同比下降4.4%；实现利润8303亿元，同比增长0.3%。

2020年全年国内生产总值101.6万亿元，比上年增长2.3%（按不变价格计算），全年全社会建筑业实现增加值7.3万亿元，比上年增长3.5%，增速高于国内生产总值1.2个百分点。自2011年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.8%以上。2020年再创历史新高，达到了7.2%。近年来，随着我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长，2020年达到26.4万亿元，比上年增长6.2%。建筑业总产值增速比上年提高了0.6个百分点，2020年，按建筑业总产值计算的劳动生产率再创新高，达到42.3万元/人，比上年增长5.8%，

根据《2020年度全国检验检测服务业统计简报》，截至2020年底，我国共有检验检测机构48919家，较上年增长11.16%。全年实现营业收入3585.92亿元，较上年增长11.19%。

A.检验检测行业维持增长势头

截至2020 年底，我国共有检验检测机构48919 家，较上年增长11.16%。全年实现营业收入3585.92 亿元，较上年增长11.19%。从业人员141.19 万人，较上年增长9.90%。共拥有各类仪器设备808.01 万台套，较上年增长13.67%，仪器设备资产原值4118.91 亿元，较上年增长11.89%。2020 年共出具检验检测报告5.67 亿份，较上年增长7.64%，平均每天对社会出具各类报告155.34 万份。

B.检验检测市场结构进一步优化

事业单位制检验检测机构比重进一步下降，企业制单位占比首次突破七成。2020年，我国企业制检验检测机构34459家，占机构总量的70.44%；事业单位制检验检测机构11160家，占机构总量的22.81%，事业制检验检测机构占机构总量的比重同比下降2.35个百分点；其他类型机构3300家，占机构总量的6.74%。近7 年，我国事业单位制检验检测机构的比重分别为40.60%、38.10%、34.54%、31.30%、27.68%、25.16%和22.81%，呈现明显的逐年下降趋势。

检验检测行业继续保持集约化发展势头。2020年，全国检验检测服务业中，规模以上检验检测机构数量达到6414家，同比增长10.68%，营业收入达到2774.13亿元，同比增长11.91%，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的13.11%，但营业收入占比达到77.36%，集约化发展趋势显著。目前，全国检验检测机构2020年年度营业收入在5 亿元以上机构有42家，比2019年多1家；收入在1亿元以上机构有481家，比2019年多58家；收入在5000 万元以上机构有1197家，比2019年多138家。表明在政府和市场双重推动之下，一大批规模大、水平高、能力强的中国检验检测品牌正在快速形成，检验检测机构集约化发展取得成效。

民营检验检测机构继续快速发展。截止2020年底，全国取得资质认定的民营检验检测机构共27302家，较2019年增长18.92%，民营检验检测机构数量占全行业的55.81%。近7年，民营检验检测机构占机构总量的比重分别为31.59%、40.16%、42.92%、45.86%、48.72%、52.17%和55.81%，呈现明显的逐年上升趋势。2020年民营检验检测机构全年取得营收1391.94亿元，较2019 年增长18.44%，高于全国检验检测行业年增长率7.25个百分点。

综上，市场需求持续增长，行业发展前景较好，且标的公司是具有综合性检测能力优势、齐全的业务资质、较强的业务开展能力以及优秀的业务团队，有力的保障了标的公司未来营业收入的增长。

（4）本次交易定价的合理性、公允性

①拟购买标的公司相关市盈率计算如下：

■

注：本次交易市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司前一年度归属于母公司股东的净利润。

②标的公司及同行业公司估值情况

经查阅公开信息，此次选取为提供工程检测类服务或建筑行业专业技术服务的可比公司估值情况如下：

■

注：1.数据来源：IFind；

2.上述可比上市公司的数据基准日均为2021年6月30日，市盈率采取扣除PE指标异常的上市公司数据。

本次选取同行业资产交易价格对比分析，具体如下：

■

注：1.数据来源：IFind。

本次交易中苏州方正工程技术开发检测有限公司基准日市盈率均低于行业上市公司和可比案例平均值，本次交易定价是合理的。

综上，结合企业经营数据、盈利能力、发展前景、所处行业地位及行业发展情况等因素分析，标的企业整体业务指标未明显高于行业水平，发展趋势符合行业水平，本次交易的定价低于行业上市公司及行业案例整体水平，有利于保护中小股民利益，整体定价是合理及公允的。

二、结合你公司的发展规划、主营业务范围说明向控股股东收购方正检测同你公司主业是否存在协同，上述交易发生的原因及必要性。

回复：

1、检验检测是国家质量基础设施的重要组成部分，各类产品的生产、交易都伴随着检测检验的需求；产品研发阶段通常也需要借助检测检验结果来不断优化提高，进而推动产品品质的不断提升和产品品类推陈出新。

公司主营业务铝合金型材、重熔铝合金铸棒、系统门窗等产品在生产过程中需反复对原材料、零部件、半成品、产生品以及生产工艺等进行检测检验。方正检测深耕检验检测行业数十年，获得 CMA 计量认证、CNAS 国家实验室认可，依托方正在检测丰富的检验检测经验和能力，可进一步提升公司内部检测检验技术水平，优化公司产品品质，推动公司高质量发展。

2、根据公司战略发展规划，公司坚持以研发驱动发展，不断围绕铝合金及建筑领域新型材料进行研究开发，推动公司转型升级。2021年公司连续获得江苏省省级企业技术中心、江苏省高性能铝合金节能门窗工程技术研究中心认定。本次交易完成后，公司将借助方正检测专业的检测试验能力和装备，助力公司围绕建筑领域及其他领域细分材料、辅助材料、及新型材料产品的试验研发，提升公司研发实力，助推公司开辟新领域、拓展新业务。

3、2021年，国家发改委、市场监管总局等13部门出台《关于加快推进制造服务业高质量发展的意见》。其中明确要加快检验检测认证服务业市场化、国际化、专业化、集约化、规范化改革和发展，推动提升制造业产品和服务质量。同时，随着经济生活各个领域对质量、安全、健康、环保等方面的要求逐步提升，检测行业需求将有望保持持续增长。公司本次收购方正切入检验检测行业，有利于丰富产品品类和业务结构，增加公司新的利润增长点。未来公司将结合方正检测技术、设备、人才优势和公司品牌、管理优势，扩大方正检测业务覆盖范围、推动其做大做强，以为上市公司全体股东创造持续的业绩回报。

综上，本次收购方正检测与公司主营业务具有一定的协同性，有利于加强公司的盈利能力，符合公司未来战略发展方向。

三、方正检测2020年底、2021年6月30日应收账款账面价值分别为1,474.31万元、2,117.91万元，请结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

回复：

一、应收账款的账龄、坏账准备计提、坏账核销情况

报告期内，方正检测应收账款的账龄构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，方正检测应收账款账龄主要集中在1年以内及1至2年。报告期各期末，方正检测1年以内及1至2年的应收账款占比分别为99.17%和98.36%，应收账款整体质量较高。

报告期内，方正检测应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，在按组合计提坏账准备的应收账款中，方正检测的应收账款账龄主要为 1 年以内及1至2年，账龄总体较短。报告期内，方正检测按账龄计提坏账准备的应收账款余额，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，方正检测应收账款不存在坏账核销的情况。

二、应收账款的期后回款情况

报告期内，方正检测应收账款余额期后回款及坏账核销情况如下：

单位：万元

■

截至2021年11月30日，方正检测报告期各期后应收账款回款比例分别为81.96%和28.09%。2020年末及2021年6月末方正检测应收账款有部分尚未回款，方正检测正在进行款项回收相关工作。

三、同行业坏账准备计提情况

报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

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注1：数据来源于年度报告、半年度报告公开披露文件。

注2：建科院、甘咨询、国检集团在2020年年度报告及2021年半年度报告中未披露按账龄划分的应账账款坏账准备计提比例，华设集团在2021年半年度报告中未披露按账龄划分的应账账款坏账准备计提比例；因此在上表中未列示以上公司相应期间坏账计提比例；

注3：华建集团的坏账准备计提比例取自应收账款设计咨询业务组合；

注4：华设集团的坏账准备计提比例取自应收工程咨询款坏账准备计提比例。

方正检测根据自身的业务以及应收账款的回款情况，同时参考了同行业可比上市公司的坏账计提比例，在综合考虑的基础上，按照谨慎性原则，制定了应收账款坏账计提政策。由上表可见，方正检测与同行业可比上市公司坏账计提比例不存在明显差异，坏账准备计提充分。

综上所述，结合了账龄、期后回款及坏账核销情况，方正检测应收账款坏账计提政策合理，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，符合方正检测实际情况及企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提充分。

四、中亿丰控股保证，方正检测在2022年度、2023年度和2024年度经审计的年度扣非后净利润分别不低于1,050.00万元、1,105.00万元和1,160.00万元，累计不低于3,315.00万元。请说明：

1、方正检测2020年、2021年上半年分别实现净利润952.21万元、312.74万元，请说明业绩是否存在下滑趋势，并解释相关原因及合理性；

回复：

方正检测为江苏省知名的独立第三方检验检测服务机构，其主营业务为向建筑工程、市政工程、水利工程等领域提供检测检验服务，自2019年开始营业收入稳步增长,目前在手订单充足。截止2021年6月30日方正检测存货账面余额4,589.63万元，为合同履约成本，对应未确认收入将保障未来一段时期的业绩。 2021年1~10月方正检测已实现净利润750万元，其中7-10月份净利润437万元,预计全年净利润约为1,000万，因此方正检测不存在业绩下滑趋势。

2、结合方正检测行业发展预期、生产经营情况、上下游供应商及客户合作关系、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性；

回复：

（1）检测行业发展预期

检验检测是国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业，近年检测市场规模逐年增大，“十三五”期间，全国检验检测机构营业收入年均复合增长率达到14.78%，（数据来源：国家市场监督管理总局）。2021年9月10日，国家市场监督管理总局印发了《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》，提出要坚持市场主导为原则，建立健全检验检测行业品牌培育、发展、激励、保护政策和机制，营造良好的检验检测品牌成长环境，推动检验检测服务业做强做优做大；重点支持建设一批新一代信息技术、高端装备制造业、新材料、智能及新能源汽车、新能源等高水平国家质检中心。因此在政策支撑背景下、同时随着经济生活各个领域对质量、安全、健康、环保等方面的要求逐步提升，以及在双碳政策目标下，检测行业需求将有望保持持续增长。

（2）生产经营情况

方正检测深耕检验检测行业数十年，获得CMA计量认证、CNAS国家实验值认可；取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测资质。为江苏省高新技术企业，拥有集科研、工程（建设、交通、水利）质量检测与鉴定、环境（水质、空气、噪声、土壤）监测、雷电防护系统检测、测绘、工程勘察、技术咨询服务等于一体的完整产业链。目前有员工120余人，本科及以上职称75人（占比62.5%），高级工程师及以上职称15人（占比12.5%），工程师职称27人（占比22.5%）。公司的组织架构清晰，职责明确，保障了生产经营活动有序开展，具体如下：

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方正检测盈利模式主要为向客户提供检验检测技术服务并收取服务费。目前客户主要集中于政府部门、 城投企业和房地产开发公司等。2020年方正检测营业收入7,813.17万元，毛利率38.2%,净利润952.21万元;2021年1~6月方正检测营业收入4,493.70万元，毛利率35.3%,净利润312.74万元。

因此方正检测资质齐全，业务覆盖工程检测完整产业链,员工文化水平及职业技能水平较高，业务稳定，盈利能力强，具备可持续性生产经营能力。

（3）上下游供应商及客户合作关系

公司的上游主要为劳务供应商、检测设备厂商。公司已有长期合作稳定的劳务供应商;与主要检测设备厂商建立了长期合作关系。目前劳务市场成熟，检测设备随着技术的更新迭代产品具有可替代性，公司的上游风险可控。

公司目前积累了一批优质客户群，公司的重点客户：苏州市轨道交通集团有限公司、苏州工业园区市政工程部、苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司、苏州市木渎新城镇投资发展有限公司、苏州高新区（虎丘区）城市建设管理服务中心、江苏交通文化传媒有限公司、苏州科技城管理委员会等，公司通过重点客户获得稳定的业务。公司内部设有营销中心，营销队伍稳定，负责新客户的开发，老客户的日常维护，为公司的获得持续的业务订单提供了保障。

（4）历史业绩

单位：万元

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方正检测2018年~2020年营业收入平均增长率为28.69%，毛利率超过35%。

（5）目前在手订单

目前尚未完成订单情况：苏州轨道交通7号线工程检测合同额1,632万元，尚有1,584万元合同额未执行，未执行比例97.05%；苏州轨道交通8号线工程检测合同额2,222万元，尚有2,123万元合同额未执行，未执行比例95.54%；南大及土储地块配套市政工程昆仑山路西延（太湖大道-230省道）一期检测合同额750万元，尚有634万元合同额未执行，未执行比例84.53%；达善花园二期项目检测二标段合同额750万元，尚有750万元合同额未执行，未执行比例100%,以上累计未执行合同额5,091万元。以上合同执行均按照项目的进度在开展，以上项目均进展良好，后续可按照合同继续执行。

综合以上说明，方正检测业务符合行业发展预期，生产经营良好，上游成本可控，销售业务持续稳定，可以实现业绩承诺。

3、说明未将2021年纳入业绩补偿的原因及合理性。

回复：

公司本次收购方正检测事项未达到重大资产重组标准，交易的业绩承诺条款为交易双方自行约定。公司已于2021年11月29日股东大会审议通过了本次并购事项;于11月30日支付60%并购股权款，并完成了双方的交接手续;12月6日完成工商登记变更；12月7日支付了余下40%的股权转让款。方正检测于2021年12月开始合并入上市公司报表。

依据会计准则规定同一控制下的控股合并，合并方在编制合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至报告期末实现的净利润，因此本次并购方正检测2021年全年业绩合并入上市公司利润表; 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，方正检测2021年1~11月实现的净利润为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，列入上市公司非经正常性损益。

方正检测经营业绩稳定，经审计2021年1~6月净利润为312.74万元， 预计2021年全年净利润约为1,000万，本次未将2021年纳入业绩补偿不会对上市公司造成不利影响。

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

2021年12月10日