证券代码：600318 股票简称：新力金融 编号：临2021-083
安徽新力金融股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于安徽新力金融股份有限公司
资产重组有关事项的监管
工作函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经公司自查发现，截至2021年9月末，通怡投资旗下的麒麟2号、海川15号两支产品分别为交易对方中利集团第7、8名股东。
● 上市公司已按照有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但因核查手段有限，上市公司、独立财务顾问无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。因此，无法对媒体报道进行澄清及补充披露。
● 经公司、本次重组交易各方自查，未发现与上海通怡投资管理有限公司或其他资金方存在关联关系或其他利益安排，未发现直接或间接向其（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，未发现存在配合其内幕交易、操纵市场等情形。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”“公司”或“上市公司”）于2021年12月1日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于安徽新力金融股份有限公司资产重组有关事项的监管工作函》（上证公函【2021】2945号）（以下简称“《监管工作函》”），公司收到《监管工作函》后高度重视，并立即组织相关人员对相关问题予以认真核查。现就相关情况回复如下：
一、你公司应当密切关注媒体报道和市场传闻，核实是否存在媒体报道和市场传闻所述事项，如涉及应当披露的信息，应当及时澄清或补充披露，切实保护投资者合法权益。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）核实是否存在媒体报道和市场传闻所述事项，如涉及应当披露的信息，应当及时澄清或补充披露，切实保护投资者合法权益
公司因筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于51%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）于2021年11月11日开市起停牌。
2021年11月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组事项相关的议案，公司股票于2021年11月25日起复牌。
展开全文公司股票在停牌前20个交易日（2021年10月14日至11月10日）及发布预案复牌后均出现了较大波动，在此期间相关媒体对公司本次交易事项非常关注，并发表多项报道，公司密切关注了相关媒体报道，报道及传闻主要内容涉及：（1）公司本次交易首次披露的停复牌前后股价异动是否涉及内幕交易的质疑；（2）上海通怡投资管理有限公司（以下简称“通怡投资”）旗下的两只私募产品是否存在通过获取内幕交易信息突击入股的质疑。
1、关于停复牌前后是否涉及内幕交易的质疑
公司要求相关内幕信息知情人进行自查，根据公司收到的本次交易相关各方出具的自查报告、说明与承诺，相关各方表示未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。具体核实情况详见关于《监管工作函》第二题回复的相关内容。
2、关于通怡投资旗下的两只私募产品是否存在通过获取内幕交易信息突击入股的质疑
经比对中国证券登记结算有限公司上海分公司下发的2021年10月20日、10月30日公司股东名册，公司发现通怡投资旗下的两只私募产品通怡麒麟5号、通怡麒麟6号买入公司股票的时间应在2021年10月21日至10月29日。根据公司已收到的内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺，相关方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票”或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。
综上，上市公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但上市公司核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述；结合停牌前新力金融股价波动情况，无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形；因此无法进行澄清及补充披露，但上市公司将继续严格按照相关法律法规，做好内幕信息保密工作，并在内幕信息知情人范围发生变化时，及时登记并补充报送，切实保护投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过网络查询与本次交易相关的媒体报道和市场传闻所述事项，查阅本次交易相关各方出具的自查报告、说明与承诺，查阅中国证券登记结算有限公司上海分公司下发的2021年10月20日、10月30日公司股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但独立财务顾问核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述；结合停牌前新力金融股价波动情况，无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票的情形；因此无法进行澄清及补充披露，但上市公司将继续严格按照相关法律法规，做好内幕信息保密工作，并在内幕信息知情人范围发生变化时，及时登记并补充报送，切实保护投资者的合法权益。
二、你公司及董事、监事及高级管理人员，以及交易对手方应当认真核实本次重组的具体决策与推进过程，确保向我部报送的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，并严格自查是否存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形。请公司提供重组进程完整备忘录。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次重组的具体决策与推进过程
2021年10月11日，公司实际控制人安徽省供销合作社联合社（以下简称“省社”）和公司控股股东的唯一股东安徽省供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）主要领导以及公司董事长、董事会秘书前往比克动力郑州工厂进行初步考察，了解比克动力生产经营情况，该次处于前期考察阶段。
2021年10月14日，供销集团相关人员及公司董事长、董事会秘书会同各中介机构（券商、律师、评估机构）探讨了收购比克动力的可行性。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021年10月25日，省社及供销集团主要领导，公司董事长、董事会秘书会同中介机构（审计、评估机构）与比克动力实际控制人、重要股东沟通了初步合作方案，形成了初步意向。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021年11月10日，供销集团领导，公司董事长及董事会秘书会同中介机构（券商、律师）与比克动力实际控制人、重要股东就交易事项进行了进一步讨论，公司拟与比克动力实际控制人签署合作意向协议，为避免重大内幕信息对上市公司股价造成异动，公司在当日收市后向上交所提出停牌申请，自2021年11月11日起停牌不超过10个交易日。公司于当日制作并签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021年11月11日停牌后，公司对董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人，参与停牌前筹划过程的主要交易对方及相关内幕信息知情人进行了核实，要求上述主体对公司筹划本次交易事项的首次交易进程备忘录签署日（2021年10月14日）至公告停牌日（2021年11日11日）期间，其买卖新力金融股票的情况进行自查。根据上述主体提供的自查报告，除公司高级管理人员董飞在不知情的情况下因履行此前增持承诺买入公司股票，及供销集团监事黄继华配偶金清出于个人判断卖出公司股票外，其余人员及其直系亲属在自查期间均未买卖新力金融股票。
2021年11月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2931号)（以下简称“问询函”）后，要求包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、本次交易对手方、中介机构及其他相关内幕信息知情人，对其自本次交易首次公告日前6个月（2021年5月10日）起至签署日的公司股票买卖情况进行自查。根据公司已收回的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。
（二）公司报送的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定
公司在筹划本次重大资产重组之初，即采取了严格的保密措施。在双方初始接洽时，公司与比克动力大股东签订了保密协议。
在本次交易停牌前及停牌期间，公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，一方面，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，并制作了重组交易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认；另一方面，公司要求各交易对方、中介机构及其他相关方真实、准确、完整地填报内幕信息知情人信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了核对、整理和登记，根据公司收到的交易对方、中介机构的回函，相关交易对方、中介机构表示，其提供给公司的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，真实、准确、完整。同时，公司将重组交易进程备忘录及内幕信息知情人名单及时提交上海证券交易所报备。
公司在本次交易的首次披露日（2021年11月11日）后5个交易日内，向上海证券交易所报送了首批内幕信息知情人名单，主要范围包括：①上市公司董事、监事、高级管理人员；②上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；③本次交易筹划中涉及的主要交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，和其他因决策、岗位等事项的知情人员；④参与方案咨询、论证等环节的中介机构相关人员；⑤重组交易进程备忘录中涉及的相关人员；⑥上述人员的直系亲属（根据各方提供的内容向上海证券交易所上报）；⑦其他可能知悉内幕信息的人员。
公司在本次交易预案披露日（2021年11月25日）后5个交易日内，向上海证券交易所报送了第二批内幕信息知情人名单，主要范围包括：①持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；②2021年11月11日停牌后对接的其他相关交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有），和其他因决策、岗位等事项的知情人员；③公司控股或实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员等；④本次交易拟聘任的中介机构及其工作人员；⑤其他可能知悉内幕信息的人员。
综上所述，公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整，不存在利用本次交易内幕信息的情形。但公司核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述。基于现有核查手段，未发现存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取了本次重组交易进程备忘录及公司报送的内幕信息知情人名单，获取了相关各方出具的自查报告、说明与承诺。
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的重组交易进程备忘录、相关各方的自查报告、说明与承诺，上市公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整，不存在利用本次交易内幕信息的情形。但独立财务顾问核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。基于现有核查手段，未发现存在内幕交易、利益输送或其他损害上市公司或投资者利益的情形。
三、你公司和本次重组交易各方，包括但不限于交易对手方、财务顾问及其直系亲属等，应当充分核实并分别说明与上海通怡投资有限公司或其他资金方是否存在关联关系或其他利益安排，是否直接或间接向其（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，是否存在配合其内幕交易、操纵市场等情形。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）充分核实并分别说明公司和本次重组交易各方与上海通怡投资有限公司或其他资金方是否存在关联关系或其他利益安排，是否直接或间接向其（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，是否存在配合其内幕交易、操纵市场等情形
1、公司自查核实情况
公司要求本次重组交易涉及的公司相关内幕信息知情人，包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，公司5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股或实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述主体涉及的相关内幕信息知情人，对其自本次交易首次公告日前6个月（2021年5月10日）起至签署日的公司股票买卖情况进行自查。根据公司收到的上述主体的自查报告、说明与承诺等，相关内幕信息知情人表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。
公司通过国家企业信用信息公示系统查询及公开资料查阅，发现通怡投资通过旗下私募产品入股A股多家上市公司。根据交易对方之一中利集团（002309.SZ）2021年第三季度报告，通怡投资旗下的麒麟2号、海川15号两支产品分别为中利集团第7、8名股东，通怡投资通过旗下产品同为上市公司和交易对方中利集团的前10大股东。除此之外，未发现通怡投资与公司存在关联关系。
通过现有核查手段，未发现公司相关方与通怡投资或其他资金方存在关联关系或其他利益安排，未发现公司相关方存在直接或间接向其（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，配合其内幕交易、操纵市场等情形。
2、交易对方、中介机构及其他相关方核实情况
公司要求本次重组交易涉及的交易对方、中介机构及其直系亲属、其他相关内募信息知情人，对其自本次交易首次公告日前6个月（2021年5月10日）起至签署日的公司股票买卖情况进行自查。根据公司收到的自查报告、说明与承诺，相关内幕信息知情人表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。同时，公司就涉及通怡投资的相关事项向本次重组交易的交易对方、中介机构发函，根据公司收到的回函，其（包括其报送的内幕信息知情人）表示与通怡投资或其他资金方不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接向通怡投资或其他资金方（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，不存在配合其内幕交易、操纵市场等情形。
综上，公司通过要求内幕信息知情人自查和发函、网络查询等方式，除发现通怡投资通过旗下产品同为上市公司和交易对方中利集团的前10大股东外，未发现上市公司、交易对方、中介机构及其直系亲属等与通怡投资或其他资金方存在关联关系或其他利益安排，未发现上市公司、交易对方、中介机构及其直系亲属等直接或间接向通怡投资或其他资金方（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，未发现上市公司、交易对手方、中介机构及其直系亲属等配合通怡投资或其他资金方内幕交易、操纵市场。但基于公司核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述，本次交易相关方存在因涉嫌内幕交易被立案调查的风险。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取交易对方、中介机构及公司董事、监事、高级管理人员等就“与上海通怡投资有限公司或其他资金方是否存在关联关系或其他利益安排，是否直接或间接向其（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，是否存在配合其内幕交易、操纵市场等情形”进行核实的回函、说明，上述相关各方出具的自查报告，并进行网络查询比对。
经核查，独立财务顾问认为：通过要求内幕信息知情人自查和发函、网络查询等方式，发现通怡投资通过旗下产品同为上市公司和交易对手方中利集团的前10大股东；除上述情况外，未发现上市公司、交易对手方、中介机构及其直系亲属等与通怡投资或其他资金方存在关联关系或其他利益安排，未发现上市公司、交易对手方、中介机构及其直系亲属等直接或间接向通怡投资或其他资金方（包括主要股东、员工等）透露本次重组相关安排交易，未发现上市公司、交易对手方、中介机构及其直系亲属等配合通怡投资或其他资金方内幕交易、操纵市场。但基于目前核查手段，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性，本次交易相关方仍存在因涉嫌内幕交易被立案调查的风险。
四、你公司应当加快推进重组事项，及时回复重组问询函，并就重组方案涉及到的问题进行充分的风险提示。
回复：
本次交易的重组各方正依法依规加快推进重组进程。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员积极准备回复工作，但鉴于《问询函》涉及的问题核查及回复工作量较大，部分问题需进一步核查和落实，无法在规定的时间内予以回复并披露。经向上海证券交易所申请，公司发布《关于延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2021-078）。延期回复期间，公司已进一步组织和协调相关各方推进《问询函》的回复工作。截至本回复出具日，公司已提交《安徽新力金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉之回复公告》（公告编号：临2021-081），并对相关风险进行了提示。
公司已在《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及修订稿中对本次重组的风险进行了充分提示，并在《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：临2021-073、077）、《股票交易风险提示公告》（公告编号：临2021-075）中对相关风险进行了再次提示，提醒广大投资者关注投资风险，理性决策，审慎投资。公司将根据重组交易进展和公司股票价格波动情况，持续做好信息披露，并及时做好充分的风险提示。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2021年12月11日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2021-082
安徽新力金融股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）75.6234%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年11月24日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组事项相关的议案，具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2021年11月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2931号)（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了补充和修订，本次补充和修订的主要内容如下：
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具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2021年12月11日