证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-132
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司参投并购基金转让
参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2021年12月9日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与无锡维动机器人有限公司（以下简称“无锡维动”）签订《江苏哈工药机科技股份有限公司之股权转让协议》，根据双方友好协商，并购基金将其持有的江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）17.2249%的股权全部转让给无锡维动，转让价格为4,091万元。交易完成后，并购基金不再持有目标公司的股权。
2、2021年12月9日，公司第十一届董事会第三十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于公司参投并购基金转让参股公司部分股权的议案》。公司独立董事对公司参投并购基金本次对外转让其参股公司部分股权事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：无锡维动机器人有限公司
统一社会信用代码：91320211MA22P0C80B
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：无锡市滨湖区景丽东苑12号三楼3021室
法定代表人：孙研
注册资本：200.000000万
成立日期：2020年10月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；人工智能硬件销售；工业机器人销售；智能输配电及控制设备销售；五金产品批发；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
展开全文2、股东结构
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3、履约能力说明
经查询，无锡维动不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：江苏哈工药机科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205000601696689
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：赵亮
注册资本：2573.705200万人民币
成立日期：2012年12月27日
住所：张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园
经营范围：研发、制造、加工及销售：制药专用设备及生产线、食品专用设备及生产线、食品磨碎器、电子测量仪器、光电一体化设备、自动化设备、电子产品、计算机软件，及其技术转让、技术咨询、技术服务；网上销售：食品磨碎器、光电一体化设备、电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构
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注：江苏哈工智能机器人股份有限公司为嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）的劣后级有限合伙人，基金进行收益分配时，公司劣后于优先级有限合伙人长城证券分配优先回报及投资本金。同时，公司对并购基金优先级合伙人长城证券的优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足。
3、本次部分股权转让完成后，哈工药机股权结构如下：
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4、权属情况说明
并购基金将其持有的哈工药机17.2249%的股权转让给无锡维动,该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
5、履约能力说明
经查询，哈工药机不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京中评正信资产评估有限公司（以下简称“中评正信资产评估”）（具有证券业务资格）出具的中评正信评咨字[2021]014号评估报告，本次交易标的哈工药机于评估基准日的评估值为20,834.39万元。本次交易定价以前述评估值为基础，结合并购基金与目标公司原股东签订的《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》对目标公司业绩承诺的补偿的相关约定，由交易双方友好协商，确定目标公司17.2249%股权的转让价格为4,091万元。本次交易完成后，并购基金不再持有哈工药机的股权。
本次交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、签订《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：无锡维动机器人有限公司
目标公司：江苏哈工药机科技股份有限公司
鉴于：
1. 目标公司是经过批准在中华人民共和国境内设立并有效存续的有限责任公司，注册资本【2573.7052】万元。
2.甲方是经过批准设立并有效存续的私募股权基金，截至目前持有目标公司股权【17.2249】%。现拟将其持有的目标公司【17.2249】%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就前述目标公司股权转让一事协商一致，达成如下条款并签订本协议，以资双方共同遵守：
第一条 转让价格
本次交易以评估机构对目标公司出具的评估报告为基础，结合甲方与目标公司原股东签订的《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》对目标公司业绩承诺的补偿的相关约定，经过双方友好协商，对应的目标公司100%股权的价值为人民币【237,500,000】元整（大写：【贰亿叁仟柒佰伍拾万】元整），甲乙双方一致同意本次目标公司17.2249%股权转让总价款为人民币【40,910,000.00】元整（大写：【肆仟零玖拾壹万】元整）。
第二条 支付方式
本协议中股权转让的价款为【40,910,000.00】元（大写：【肆仟零玖拾壹万】元整），按以下方式支付：
本合同签订后，乙方于12月10日前支付第一笔股权转让款2700万元汇入甲方指定账户，乙方收到第一笔股权转让款后，甲方协助乙方完成相关的工商变更手续；各方应共同配合目标公司向相关工商行政管理机关办理本次股权回购之变更登记手续，并至迟于甲方收到第一笔股权转让款后【30】日内完成。各方承诺届时予以积极配合，包括但不限于签署相关文件、提供有关信息及资料、配合目标公司修订公司章程或通过章程修正案等。工商登记手续变更完毕，乙方至晚于本协议签订后一年之内支付完成剩余的股权转让款（即人民币1391万元）。
鉴于甲乙双方前期已经签订了《投资意向协议》，前期乙方支付的意向金将自动抵做前述股权转让款。
第三条 审批与认可
此次甲方向乙方转让其所持有的目标公司股权，已获得甲方【投资决策委员会】决议批准，并且其他股东均已放弃优先购买权。该决议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。
第四条 股权的过户及税费负担
双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
第五条
本次交易完成后，甲方不再持有目标公司的股权。同时，鉴于乙方在本次交易中的溢价已经涵盖了原业绩承诺方对目标公司业绩完成情况的最大补偿金额，在本次交易完成后，甲方原来持有与目标公司原股东签订《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》对目标公司业绩承诺补偿的权利和义务一并转移给乙方。
第六条 违约责任
如乙方不能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之三的违约金。若逾期超过六十天，甲方有权解除本协议，不退还乙方当期已支付股权转让款。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司参与投资并购基金的目的是利用并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，本次股权转让是为了维护并购基金的合法权益，符合公司及并购基金的战略规划与未来发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易将有利于并购基金实现投资收益，交易完成后，并购基金及其投资公司仍是公司合并报表范围内的主体，本次交易将对公司2021年度业绩产生积极影响，最终的损益影响以公司当年经审计的财务报告数据为准。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司参投并购基金转让参股公司部分股权事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意将本次公司参投并购基金本次转让其参股公司哈工药机部分股权事项的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司参投并购基金本次转让其参股公司哈工药机部分股权事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对本次交易的表决程序合法。综上所述，我们同意公司参投并购基金本次转让其参股公司哈工药机部分股权事项。
八、监事会意见
经审核，本次公司参投并购基金转让其参股公司哈工药机部分股权的交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告结果及相关协议为基础，经过友好协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该交易事项的程序符合相关法规规定。
九、其他说明
本次交易完成后，并购基金不再持有目标公司的股权。同时，鉴于无锡维动在本次交易中的溢价已经涵盖了原业绩承诺方对目标公司业绩完成情况的最大补偿金额，在本次交易完成后，并购基金原来持有与目标公司原股东签订《江苏哈工药机科技股份有限公司增资协议之补充协议》对目标公司业绩承诺补偿的权利和义务一并转移给无锡维动。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第二十二次会议决议；
4、哈工药机估值报告；
5、哈工药机审计报告；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2021年12月10日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-131
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届监事会第二十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于 2021年12月8日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《公司第十一届监事会第二十二次会议通知》。本次监事会会议以现场加通讯会议方式于2021年12月9日上午11:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议由监事会主席奚海艇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参投并购基金转让参股公司部分股权的议案》
2021年12月9日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）监事会同意公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与无锡维动机器人有限公司（以下简称“无锡维动”）签订《江苏哈工药机科技股份有限公司之股权转让协议》，同意并购基金将其持有的江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）17.2249%的股权全部转让给无锡维动，转让价格为4,091万元。交易完成后，并购基金不再持有目标公司的股权。
经审核，本次公司参投并购基金转让其参股公司哈工药机部分股权的交易价格以独立第三方评估机构出具的评估报告结果及相关协议为基础，经过友好协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该交易事项的程序符合相关法规规定。
具体内容详见公司于2021年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参投并购基金转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-132）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监事会
2021年12月10日
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2021-130
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于 2021年12月8日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《公司第十一届董事会第三十二次会议通知》。本次董事会会议以现场加通讯会议方式于2021年12月9日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司参投并购基金转让参股公司部分股权的议案》
2021年12月9日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）董事会同意公司参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与无锡维动机器人有限公司（以下简称“无锡维动”）签订《江苏哈工药机科技股份有限公司之股权转让协议》，同意并购基金将其持有的江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）17.2249%的股权全部转让给无锡维动，转让价格为4,091万元。交易完成后，并购基金不再持有目标公司的股权。
具体内容详见公司于2021年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参投并购基金转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-132）。
公司独立董事对公司参投并购基金本次对外转让其参股公司部分股权事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2021年12月10日