证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2021-084
河南通达电缆股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留限制性股票授予日：2021年12月9日
2、预留限制性股票授予数量：198.22万股
3、预留限制性股票授予价格：2.97元/股
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2020年第三次股东大会的授权，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2021年12月9日，价格为2.97元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年12月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年1月29日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
(四）2021年12月9日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
展开全文根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021年12月9日
（二）授予数量：198.22万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）授予人数：1人
（五）授予价格：2.97元/股
（六）本激励计划授予的预留部分限制性股票分配情况如下表所示：
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（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期自预留权益授予股份登记完成之日起12个月、24个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本计划授予的限制性股票分别自首次授予的限制性股票或预留权益授予登记完成之日起满12个月后，在未来24个月内分2次解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
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本计划预留权益解锁安排如下表所示：
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(八）本激励计划的业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2022两个会计年度；预留部分考核年度与首次授予部分一致。每个会计年度考核一次，以绩效考核结果作为激励对象获授的限制性股票解除限售的依据。
1、上市公司母公司层面业绩考核要求
上市公司母公司主营电线电缆生产、销售，对该电线电缆业务板块的考核，即上市公司母公司层面业绩考核以2019年上市公司母公司营业收入为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的营业收入增长率进行考核。上市公司母公司层面业绩考核要求仅适用于本激励计划中在上市公司任职的激励对象。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述指标均以上市公司经审计的母公司报表数据为准。
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若上市公司母公司未达到上述业绩考核目标，则在上市公司任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销，
2、子公司层面业绩考核要求
上市公司全资子公司成都航飞主要从事航空零部件的加工制造服务，对该航空业务板块的考核，即子公司成都航飞层面业绩考核以成都航飞2019年净利润为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核。子公司成都航飞层面业绩考核指标仅适用于本激励计划中在子公司成都航飞任职的激励对象。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述指标均以成都航飞经审计的财务报表数据为准。
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若子公司成都航飞未达到上述业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
3、满足个人绩效考核要求
公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
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对于在上市公司任职的激励对象，其个人当期实际归属的数量=授予时个人当期初始计划解除限售数量×上市公司层面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
对于在子公司成都航飞任职的激励对象，其个人当期实际归属的数量=授予时个人当期初始计划解除限售数量×子公司层面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2021年1月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意将股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由171人调整为166人，限制性股票授予数量由799.9万股调整为792.9万股，预留限制性股票数量由199.97万股调整为198.22万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授的权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月9日，根据授予日股票期权的公允价值，确认相应产生的激励成本。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
六、公司筹集的资金的用途
公司此次向激励对象授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查参与本激励计划的对象不包含董事、高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
（一）根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2021年12月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2021年12月9日，并同意向符合条件的1名激励对象授予198.22万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2021年12月9日为预留限制性股票授予日，授予1名激励对象198.22万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十日
证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2021-082
河南通达电缆股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年12月3日以书面送达的方式发出通知，并于2021年12月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蔡晓贤女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：
1、经审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
经审核，公司监事会认为：本次授予预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》中有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的预留授予激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2021年12月9日为预留限制性股票授予日，授予1名激励对象198.22万股限制性股票。
三、备查文件
《第五届监事会第三次会议决议》
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司监事会
二〇二一年十二月十日
证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2021-081
河南通达电缆股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年12月3日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2021年12月9日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人（其中，参加现场会议董事3名，通过通讯方式参加董事4名）。会议由董事长马红菊女士主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：
1、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司《〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》规定的预留授予条件已经成就，确定2021年12月9日为预留授予日，同意以2.97元/股的价格向符合授予条件的1名激励对象授予198.22万股限制性股票。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、经审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，通过了《关于公司“十四五”发展规划纲要的议案》。
公司根据现阶段情况而制定的发展规划和目标，制定了《公司“十四五”发展规划纲要》，详细内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《“十四五”发展规划纲要》。
三、备查文件
《河南通达电缆股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十日