证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-076
广州珠江发展集团股份有限公司
关于调整2021年度工程建设类
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易已经广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第十四次会议审议通过，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
● 对上市公司影响：本次调整2021年度工程建设类日常关联交易金额，系为满足公司房地产项目开发建设需要。本次交易定价公平、公允，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
为规范公司的关联交易行为，保障股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等规定，结合公司业务发展情况对2021年度工程建设类日常关联交易金额进行调整，具体情况如下：
一、调整2021年度日常关联交易额度情况
2021年11月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，对2021年度日常关联交易情况及预计金额进行了审议。现由于公司房地产项目开发建设需要，拟对2021年度与广州珠江建设发展有限公司（以下简称“珠江建设”）的工程建设类关联交易额度进行调整，调整后额度如下：
单位：万元
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2021年第二次临时股东大会审议通过的其他日常关联交易预计额度不变。
二、关联方和关联关系
关联方珠江建设系控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）的全资子企业，其基本情况如下：
（一）法定代表人：王志强
（二）注册资本：50,084.7296万元人民币
（三）成立时间：1957年11月18日
（四）注册地址：广州市越秀区环市东路476号之一10一17层
（五）经营范围：房屋建筑业。
展开全文（六）财务情况：
珠江建设2020年营业收入483,037.69万元，净利润1,703.13万元，截至2020年末，总资产531,376.23万元，净资产106,932.24万元。（以上数据已经审计）
2021年1-6月营业收入324,503.32万元，净利润2,427.70万元，截至2021年6月30日，总资产477,306.35万元、净资产77,766.39万元。（以上数据未经审计）
三、审议决策情况
1.2021年12月3日，公司第十届董事会审计委员会2021年第十一次会议审议同意公司《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的提案》报送董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2.2021年12月8日，公司第十届董事会2021年第十四次会议审议通过《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的议案》，同意公司补充预计2021年度工程建设类日常关联交易金额9,000.00万元，调整后公司与珠江建设2021年度工程建设类日常关联交易预计额度为19,330.49万元。
3.公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、履约能力分析
珠江建设系珠实集团下属施工总承包企业，曾获鲁班奖、优质工程奖、詹天佑土木工程大奖等中国建筑业最高荣誉。公司与珠江建设之间的关联交易严格按照相关合同或协议履行，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
五、关联交易的定价依据
公司向关联方采购工程建设服务的定价方式，系根据行业价格标准、工程建设成本等因素，通过招投标等方式确定，定价政策公允、合理。
六、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次调整2021年度工程建设类日常关联交易金额，系为满足公司房地产项目开发建设需要。本次交易定价公平、公允，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2021年12月10日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-074
广州珠江发展集团股份有限公司
第十届董事会2021年第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第十四次会议以书面送达和电子邮件方式于2021年12月3日发出通知和会议材料，并于2021年12月8日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为借助广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进改革进程，同意公司与珠江商管签订《物业委托经营协议》。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司补充预计2021年度工程建设类日常关联交易金额9,000.00万元，调整后公司与珠江建设2021年度工程建设类日常关联交易预计额度为19,330.49万元。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善内部审计工作，建立健全内部审计制度，提高内部审计工作质量，完善公司治理架构，根据有关法律法规，结合公司实际，同意公司修订《内部审计制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2021年12月10日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-075
广州珠江发展集团股份有限公司
关于委托广州珠江商业经营管理有限
公司管理经营物业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）管理经营物业。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）及其下属公司累计发生了3次关联交易；未与其他关联人发生相同交易标的关联交易。
● 本次关联交易已经第十届董事会2021年第十四次会议审议通过，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决；尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
为借助珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，公司拟委托珠实集团全资子公司珠江商管经营管理公司部分物业。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司拟委托珠江商管经营管理公司部分物业，包括位于广州的部分存量物业、位于长沙的部分存量物业及在建物业，具体范围如下：
1.存量物业
本次委托珠江商管经营的存量物业位于广州、长沙，建筑面积共116,138.26㎡，包括商铺、办公、停车场等用途：
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2.在建物业
本次委托珠江商管经营的在建物业为长沙珠江悦界商业中心之商业裙楼和地下商业（以下简称“长沙商业项目”），规划用途包括商业、停车场等，面积约6.8万平米（最终面积以测绘报告面积为准）。
（二）珠江商管为公司控股股东珠实集团全资子公司，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议决策情况
1.2021年12月3日，公司第十届董事会审计委员会2021年第十一次会议审议同意公司《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的提案》报送董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2.2021年12月8日，公司第十届董事会2021年第十四次会议审议通过《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案》，同意公司与珠江商管签订《物业委托经营协议》。
3.公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司委托控股股东珠实集团全资子公司珠江商管管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2020-084）。
2.公司通过非公开协议转让的方式将公司持有的广州珠江物业管理有限公司80%的股权转让给广州珠江城市管理服务集团股份有限公司，转让价为人民币2,261.464万元。详见《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司80%股权暨关联交易的公告》（编号：2021-015）。
3.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，补充预计公司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易。同意公司预计2022年度项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易。详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2021-069）。
二、交易对方暨关联方介绍
本次交易的关联方为珠江商管，系公司控股股东珠实集团的全资子公司。珠江商管的基本情况如下：
（一）名称：广州珠江商业经营管理有限公司
（二）类型：有限责任公司（法人独资）
（三）注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号7楼701室
（四）法定代表人：王友华
（五）注册资本：1,500万元
（六）成立日期：2020年5月21日
（七）统一社会信用代码：91440101MA9UL4Q1XX
（八）经营范围：商务服务业。
（九）股东及其财务情况：
珠江商管的财务情况如下：
2020年度营业收入139万元，净利润-23万元；截至2020年末，总资产1,501万元，净资产1,477万元。（以上数据已经审计）
2021年1-9月营业收入4,062万元，净利润53万元；截至2021年9月30日，总资产75,213万元，净资产60,418万元。（以上数据未经经审计）
三、委托经营协议的主要内容
公司、嘉德丰公司和湖南长沙公司（作为协议甲方）拟分别与珠江商管（作为协议乙方）签订《物业委托经营协议》，主要内容如下：
（一）委托经营的物业范围
委托经营的物业范围参见“一、关联交易概述”之“（一）本次关联交易的主要内容”。实际委托范围以《物业委托经营协议》为准。
（二）委托经营事项
1.存量物业
对于经营性物业：由甲方全权授权委托乙方负责对协议约定的经营性物业范围统一实施租赁经营管理。委托期内，由乙方全面负责经营性物业的招商洽谈并以甲方名义签订租赁合同、收取租金、催收拖欠租金、对物业进行改造维修、监督经营物业安全生产以及处理经营过程中发生的信访维稳等相关事项。
对于非经营性物业：由乙方对协议约定的非经营性物业提供增值管理服务。在委托期内，由乙方负责对物业进行管理包括但不限于委托第三方管理、物业消防、安全管理、日常巡查等相关管理服务事项。非经营性物业不纳入对乙方的出租率、经营指标等考核范围。
2.在建物业（长沙商业项目）
甲方授权委托乙方负责对协议约定的经营物业范围统一实施经营管理，包括但不限于开业前（筹开期）的策划及定位、设计及二次装修管理、招商及运营，及开业后（经营期）的营运管理、招商管理等经营管理事项。
（三）委托经营期限
存量物业的委托经营期限为6年，在建物业的委托经营期限为7年（含筹开期、运营期）。具体起止日期以协议约定为准。
（四）委托管理费
1.存量物业
存量物业的委托管理费由间接管理费、租金评估费用和（或）直接管理费构成。其中：间接管理费，按照委托经营物业收入的3%或5%计算；租金评估费用据实支付；直接管理费，为乙方所接收的甲方经营管理人员的全部人力成本。
2.在建物业
筹开期费用由开办费和人力成本构成。开办费按该项目开发投资计划的人民币2,913.09万元（含税）计，由乙方拟定预算报甲方审批后由乙方统筹安排使用。人力成本按826.8万元（含税）计。
运营期费用包含乙方因运营产生的人工成本费、业务接待费、推广费、办公费、日常维修保养支出（不含物业大修费用）、能耗、物管费用等。运营期首年度委托保底经营管理费按年度实际经营收入的35%计，上限不超过1,086万元。乙方实际经营费用超过年度实际经营收入的35%而未超1,086万元部分，由乙方提出申请，经甲方审批同意后支付。运营期第二至第六年度委托经营管理费分别按年度经营实际收入的35%、32%、30%、30%、28%计。
（五）物业及租户移交
存量物业：按协议签订时的物业现状和租赁关系移交。
在建物业：甲方负责项目开发建设，按协议约定的物业交付条件交付。
（六）经营指标及激励约束
1.委托经营期内的物业年度经营指标由双方协商确定。对在建物业，如年度实际经营收入较年度经营指标的偏差率大于15%（首年不计入），则可协商对经营计划进行调整。
2.若经营期内因甲方出售委托经营物业，相应已售物业应收租金不再计入年度评价指标范围。
3.对存量物业，若年度实际经营收入超过年度经营指标，超额经营收入毛利润（收入增长额-改造成本分摊）部分由甲方与乙方平均分配，即甲方给乙方的超值收益奖励金额=（物业年度实际经营收入-经营考核指标-改造成本分摊）÷2；超值收益奖励金额在次年一季度内支付。
4.如经乙方专业管理，使长沙商业项目价值得以有效提升，若甲方后期将长沙商业项目出售的，对于增值部分乙方可进行适当分成，具体由双方另行协商。
5.政策性减免租金期间按规定减免的租金收入，按规定视同年度实际经营收入。
6.若经营期内遇不可抗力因素影响（包括但不限于传染病疫情影响、公共安全问题影响、自然灾害影响等），导致整个商业物业租赁行业普遍业绩明显下跌，乙方无法完成当年度经营指标，则甲乙双方另行友好协商处理。
7.年度实际经营收入以截至每年12月31日甲方实际收到的租金为准（不含租户应交未交租金）。
（七）人员安排
乙方应按劳动法相关规定接收甲方转移的相关人员。
（八）甲乙双方的权利责任
甲方享有物业的所有租金收益，向乙方提供用于收取该物业租金的专用账户。甲方承担存量物业空置期间的物业管理费及其水电费，承担物业的维修改造费用、委托产权交易所公开挂牌招租的基础交易服务费、增值交易服务费及其他协议约定的费用。
甲乙双方拟定年度维修改造预算，按合同约定履行审批程序。
乙方负责物业经营管理工作，确保各项经营管理工作符合各级政策法规要求；负责市场研究、日常招商、运营、物业租赁及合同租金收入收缴情况等工作报告；负责合同约定的经营物业管理和审批事项，追收欠交租金、水电费及物业管理费，消防及安全生产维护和监督管理，物业维修改造，以及合同约定的其他义务。
对于在建物业（长沙商业项目），乙方作为独家经营管理方对项目实施全面管理，将长沙商业项目纳入乙方整体商业管理系统内。
乙方对物业的招租、定价、决策及租赁合同的执行应遵循公开、公平、公正的原则，以提高该物业经营效益，实现资产价值最大化。
四、履约能力分析
珠江商管系珠实集团下属的商业物业资产经营管理平台，已拥有多个遍布一线及新一线城市的商业项目，涵盖区域型、社区型及街区主题型商业等多元化形态。公司与珠江商管之间的关联交易严格按照相关合同或协议履行，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
五、关联交易的定价依据
本次交易所涉及的委托管理费定价原则，系交易双方结合物业状态、委托管理内容、管理成本等因素按市场化原则协商确定，兼顾了对受托管理方的责任约束和经营激励，定价政策公允、合理。
六、对上市公司的影响
本次交易有利于公司降低管理成本，专注于房地产开发核心业务，同时借助珠江商管在物业经营方面的专业化、集约化、规模化优势，提高物业经营效益，提升物业自身价值。本次交易定价公平、公允，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司
董事会
2021年12月10日