本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1.本次权益变动系广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）同意将广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）持有的广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）100%股权、水电集团持有的广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）36.48%股份、建工集团及广东省建筑工程机械施工有限公司（以下简称“机施公司”）合计持有的73.62%广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科院”）股份无偿划转至建工控股。划转后建工控股直接持有公司36.48%的股份，通过建科院持有公司0.84%的股份。

2.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

3.本次划转完成后，建工控股为公司控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）作为公司的实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2021年12月7日，公司收到直接控股股东水电集团《关于转发〈关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的通知〉的通知》，建工控股同意将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的公司36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。

二、无偿划转协议的签订情况

（一）2021年12月7日，建工集团与建工控股签订《广东省建筑工程集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》，建工集团将其持有的水电集团100%股权无偿划转给建工控股。协议的主要内容如下：

1.划转资产

（1）此次划转的国有资产范围：建工集团所持水电集团100%的股权。

（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

（3）本次资产划转为无偿划转，建工控股无须支付任何价款。

（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

2.被划转企业涉及的职工安置方案

本次划转资产为股权，因此本次划转之后水电集团现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与水电集团之间的劳动关系保持不变。

3.债务处置方案

本次资产划转完成后，建工集团的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由建工集团承担。

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（二）2021年12月7日，水电集团与建工控股签订《广东省水电集团有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司无偿划转协议》，水电集团将其持有的公司438,592,930股股份（股份比例36.48%）无偿划转给建工控股。协议的主要内容如下：

1.划转资产

（1）此次划转的国有资产范围：水电集团所持公司438,592,930股股份（股份比例36.48%）。

（2）此次划转的国有资产价值将根据2020年12月31日的《审计报告》审计的净资产值为准进行确认。

（3）本次资产划转为无偿划转，建工控股无须支付任何价款。

（4）本次资产划转基准日为2020年12月31日。

2.被划转企业涉及的职工安置方案

本次划转资产为股权，因此本次划转之后公司现有各类职工以及各类工资以及福利待遇保持不变，其用工身份保持不变，与公司之间的劳动关系保持不变。

3.债务处置方案

本次资产划转完成后，水电集团的银行贷款、对外担保、经营性债务处置，仍由水电集团承担。

三、划转前后股权控制关系

本次划转前，建工控股通过建工集团下属公司水电集团和建科院合计持有公司448,694,140股股份（占公司总股本的37.32%）。公司直接控股股东为水电集团，间接控股股东为建工控股、建工集团，实际控制人为广东省国资委。

本次划转前，公司的股权控制关系如下图所示：

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本次划转完成后，建工控股直接持有公司438,592,930股股份（占公司总股本的36.48%），通过建科院持有公司10,101,210股股份（占公司总股本的0.84%），合计持有公司448,694,140股股份（占公司总股本的37.32%）。公司控股股东为建工控股，实际控制人仍为广东省国资委。

本次划转完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

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四、所涉后续事项及风险提示

上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的有关后续工作，公司将按照规定及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2021年12月8日