周健 刘榕报道 江苏某房地产开发公司董事长周某，有一个未成年女儿，是与前妻所生。周某2018年12月得了重病，随后去世。周某留有遗嘱，由女儿继承公司股权，并在女儿成年之前，由现任妻子王某行使投票权。周某的这一遗嘱，惹恼了公司其他股东，他们阻止周某的女儿继承股权。近期，法院判决，支持周某的生前安排。

董事长生前安排女儿接班

周某持有江苏某房地产开发公司42%的股权。他患重病期间，在律师见证下订立遗嘱，将所持公司股权全部留给未成年女儿继承，并由王某作为女儿法定监护人，在女儿成年之前代为行使投票权。

周某过世后，王某替继女更改公司股权，遭到公司其他股东反对，他们召开股东会，认为周某女儿未成年，不具备参与管理公司的能力，无法对重大事项做出正确决策，不具备成为公司股东的条件。而且周某在世时，经过全体股东投票通过的公司章程有明确约定，公司股东在正常到龄退休、长病、长休或死亡之时，其所持公司股份必须办理股权转让手续，由公司其他股东按注册资本金每股1元价格予以受让。现在，没有单个股东决定受让周某名下股份，但经1/2以上股东同意，决议由公司回购周某名下股份，作减资处理。

王某一方反对股东会的决定，以周某女儿的名义，起诉至法院。

对于该起案件，上海瀛泰律师事务所章煦春律师介绍，王某、周某女儿与公司其他股东之间的争议，概括起来有两方面内容：“1、未成年人可否继承股东资格；2、未成年人继承股权是否应受限于公司章程或决议规定。”

《民法》和《公司法》各有语境

股权继承确实不同于一般财产性继承。未成年人基于年龄所限，是否具备成为公司股东的民事行为能力，确实应该被公司其他股东担心。律师指出，《民法总则》、《民法通则》中关于限制民事行为能力人只能进行与其年龄、智力相适应的民事法律行为，无民事行为能力人只能由法定代理人代理实施民事法律行为之规定，则似乎进一步印证未成年人成为股东无利于公司之发展。

“但是《公司法》第75条明确规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。”律师以为，该“合法继承人”理应涵盖《继承法》第10条规定的第一顺序继承人“配偶、子女、父母”。

国家工商行政管理总局2007年在对广东省工商行政管理局作出的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中更进一步载明：“经请示全国人大常委会法制工作委员会同意，现答复如下：公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”

由此可见，立法机关已认为公司股东可以是未成年人，有限责任公司虽具有人合性、封闭性的特点，但未成年人是否具有完全民事行为能力，并不能成为其继承股东资格的任何妨碍。

不能违反公司章程

包括周某在内的全体股东，既然在章程中明确约定了股权转让方式，其他股东反对周某的女儿继承股权，就得在章程范围内说事。“公司其他股东无人愿意受让周某所持全部股份，却以1/2以上有表决权的股东决定，对周某这部分股权做减资处理，是对公司章程的违反，更违反了《公司法》。”律师指出，该法第43条第2款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

据悉，其他股东的决议，最终被法院认定为无效，法院并由此认定，鉴于公司章程对无人受让股权如何处理未做明确约定，故支持原告周某女儿要求确认其股东资格，办理股权变更手续之诉请。

股权行动不是少数服从多数

律师认为，这一案件还引发另一个启迪：行为受到限制的股东，在公司其他股东修改公司章程或者修改继承条款时，基于有限责任公司股东平等性原则，即使受限的股东未能及时行使撤销权，另一方也不应简单凭借“资本多数决”，就认定新章程已经生效。

律师还指出，《公司法司法解释（四）》第16条所指“全体股东另有约定的除外”，此处的全体股东约定，是指被继承股东死亡前。在被继承股东死亡之后，公司其他股东所达成的一致意见，并不能让时光倒流。

“在以自然人股东为实控人的公司，自然人股东的意外身故导致的股权变更往往造成公司管理层巨大动荡，也易造成股东之间的对立、矛盾甚至形成公司僵局。”章煦春律师希望，通过对这一案件的分析，有利于企业家们了解未成年人继承股东资格的法律规则，进一步提高对未成年人继承股东资格的法律保护。

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